“股東資格確認糾紛”，是指股東與股東之間或股東與公司之間就股東資格是否存在或具體的股權份額等發生爭議引起的糾紛。

本文通過深度分析“股東資格確認糾紛”典型案例，系統梳理出此類案件的四大核心裁判規則：1. 對內關系（內部性）；2. 外部關系（公示公信力）；3. 意思自治與強制性規范；4. 證據認定。對這些裁判規則的精準把握，直接關系到股權架構設計、控制權爭奪、融資并購等重大商事活動的風險邊界。

一、對內關系（內部性）

側重審查當事人真實意思表示和實際出資情況，允許以內部約定對抗登記（如代持協議在內部有效），實現內部治理和外部公示的平衡。

【案例印證】

陳某福、賈某琴與廖某平、蘇州迪某精密機械有限公司等股東資格確認糾紛案【(2020)蘇05民終5659號】，法院認定股東會決議對股權比例的明確約定具有約束力，且即使部分股權轉讓未辦理工商變更登記，但各方已實際核算投入，共同認可股權比例，則應予確認。此案表明，內部協議和實際履行對股權歸屬的確認具有決定性作用。

二、對外關系（公示公信力）

強調公司登記的公示公信力，保護善意第三人基于登記的合理信賴。未登記的實際出資人不能對抗善意取得股權的第三人。

【案例印證】

陳某鈺、貴州興某昌投資有限公司等股東資格確認糾紛案【 (2021)黔26民終2296號】，盡管陳穎鈺主張被冒名，但因有實際出資行為和工商登記的形式要件，法院未支持其否定股東資格的請求，強調工商登記的公示公信效力。

三、意思自治與強制性規范

公司章程是公司自治的體現，但不得違反《公司法》等強制性法律規定。

【案例印證】

指導性案例96號宋某軍與西安市大某餐飲有限責任公司股東資格確認糾紛案【（2014）陜民二申字第00215號】，公司章程中“人走股留”條款的有效性得到法院支持，體現了對有限責任公司人合性和公司自治的尊重。

江某與無錫祥某醫療科技股份有限公司股東資格確認糾紛案【(2019)蘇02民終1581號】，法院認定股東協議中“自行離職則自動取消股東資格”的約定有效，并支持公司提起消極確認之訴，確認離職股東不再具備股東資格。這再次強調了公司自治原則下股東協議對股東資格的約束力。

四、證據認定

司法實踐中，對股東資格的認定，不僅要考慮工商登記、股東名冊等形式要件，更要結合出資的真實性、股東權利的實際行使、當事人的真實意思表示等實質要件綜合判斷。

當證據之間存在沖突時，不能簡單以所謂的形式證據或實質證據優先，而應厘清沖突緣由，結合證明對象和案件爭議焦點進行審查認定。

綜上所述，司法實踐中普遍秉持著“外部公示與內部約定相區分，形式要件與實質要件相結合”，“重實質輕形式： 比如真實意思、實際出資、實際參與是關鍵因素”的裁判原則。

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原文出自：微信公眾號【法律知否】

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