至正股份上月底剛披露一起半導體收購方案，日前卻收到仲裁通知，申請人要求公司支付1.44億元股權收購款及相關費用。巧合的是，此次仲裁源自公司對半導體產業的初次跨界收購嘗試，收購完成后，標的連續兩年未實現業績承諾，如今，賣家又要求公司繼續買下剩余股份。

來源：攝圖網

至正股份涉1.44億元仲裁，對方代表為子公司總經理

6月18日，深圳至正高分子材料股份有限公司（證券簡稱：至正股份；證券代碼：603991.SH）發布公告表示，公司于近日收到深圳國際仲裁院（以下簡稱：仲裁院）送達的仲裁通知，仲裁申請人SUCCESS FACTORS就與公司之間的股權轉讓糾紛向仲裁院提交仲裁申請。

SUCCESS FACTORS主張，根據至正股份、SUCCESS FACTORS于2022年11月8日簽署的《購買資產協議》（以下簡稱：《協議》），若蘇州桔云科技有限公司（以下簡稱：蘇州桔云）2022年至2024年經審計的平均實際凈利潤不低于1000萬元，SUCCESS FACTORS有權在2024年度的專項審核報告出具后30日內，以書面通知方式要求至正股份收購其持有的蘇州桔云剩余49%股權。

對于收購價格，《協議》約定，將以評估機構屆時對蘇州桔云剩余49%股權權益價值的評估值為基礎，由雙方協商確定，但收購價格對應PE不得低于17倍。

因此，SUCCESS FACTORS認為，根據相關專項審核報告，蘇州桔云2022年至2024年度的平均實際凈利潤已達到協議約定的條件，至正股份應支付股權收購款1.44億元及相關費用，但至正股份未履行支付義務。

SUCCESS FACTORS請求裁決至正股份向其支付1.44億元股權轉讓款及相關費用，并辦理SUCCESS FACTORS持有的蘇州桔云49%股權的解除質押登記手續。

至正股份表示，2025年4月，公司在收到SUCCESS FACTORS發出要求收購蘇州桔云49%股權的通知后，即按照約定及相關法律法規的規定著手辦理相關前序準備程序，并已就收購時間、收購方式等相關問題與SUCCESS FACTORS多次進行協商，不存在違反《協議》約定的情況。

至正股份認為，雙方就收購方式、收購時間尚在協商階段，擬收購資產評估等程序尚待推進，SUCCESS FACTORS就單方面提起仲裁，要求公司直接給付其現金1.44億元，該仲裁請求與其在《協議》項下的權利存在明顯差異。

至正股份強調，目前蘇州桔云生產經營正常，公司將積極采取有效應對措施，維護公司及中小股東的合法權益。

不過，工商信息顯示，蘇州桔云目前的董事長兼總經理為ANG SENG THOR，正是SUCCESS FACTORS本次仲裁的授權代表。至正股份收購蘇州桔云51%股權時，ANG SENG THOR持有SUCCESS FACTORS的股權比例為94%。

收購標的連續兩年未達業績承諾，承諾方還曾調低承諾金額

至正股份原主要從事電線電纜、光纜用綠色環保型聚烯烴高分子材料的研發、生產和銷售業務。2022年11月，至正股份與SUCCESS FACTORS簽署《協議》，以現金1.19億元購買蘇州桔云51%的股權。

至正股份表示，蘇州桔云主要從事半導體專用設備的研發、生產和銷售，主要產品包括清洗機、刻蝕機、涂膠顯影機、去膠機、烘箱、分片機等，并已與多家知名半導體企業建立了良好合作關系。公司進行本次收購，旨在從原有的電線電纜用高分子材料業務向半導體設備領域拓展，形成新的利潤增長點。

截至評估基準日2022年6月30日，蘇州桔云經審計的凈資產為802.64萬元，采用收益法、市場法評估其股東全部權益價值評估值分別為2.26億元、2.25億元。該次評估采用市場法作為最終評估結論，因SUCCESS FACTORS應在至正股份支付交易對價前完成對蘇州桔云剩余990萬元認繳注冊資本的出資，考慮該影響，增值率為1210.36%。

對此，上交所曾向至正股份下發問詢函，要求其說明標的資產評估溢價率較高的原因。至正股份表示，蘇州桔云成立時間較短，股東尚未實繳完畢，賬面也未全面體現專利技術等無形資產價值，且公司以輕資產運營為主，賬面凈資產較低，導致溢價率較高。

2022年12月，蘇州桔云完成工商變更登記，2023年起納入至正股份的合并報表。

不過，蘇州桔云此后的經營情況并未達到預期。

SUCCESS FACTORS承諾蘇州桔云2022年至2024年扣非后的凈利潤分別不低于1350萬元、1890萬元、2646萬元，累計不低于5886萬元。但審計報告顯示，蘇州桔云2022年至2024年扣非后的凈利潤分別為1447.97萬元、1139.62萬元、2613.45萬元，累計為5201.04萬元，2023年、2024年均未完成業績承諾，且三年累計完成率僅為88.36%。

根據約定，2024年、2025年，SUCCESS FACTORS分別向至正股份支付業績補償款1322.78萬元、66萬元。

基于上述數據，蘇州桔云2022年至2024年實際扣非后的凈利潤累計值為5201.04萬元，平均值為1733.68萬元，以17倍PE計算，其49%股權對應的金額為1.44億元。也就是說，SUCCESS FACTORS申請仲裁的股權收購款金額為《協議》約定的下限。

那么，至正股份與SUCCESS FACTORS本次股權轉讓糾紛是否與蘇州桔云業績未及預期有關呢？

此外，我們梳理公告發現，SUCCESS FACTORS曾調整了對蘇州桔云的業績承諾。

至正股份2022年8月發布的《關于簽署<收購意向協議>的公告》顯示，SUCCESS FACTORS曾承諾蘇州桔云2022年至2024年扣非后的凈利潤分別不低于1500萬元、2100萬元、2940萬元，高于最終實際承諾的1350萬元、1890萬元、2646萬元。

再籌半導體收購，至正股份計劃全面轉型

2025年5月30日，至正股份發布了《重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱：《修訂稿》）。

至正股份擬通過重大資產置換、發行股份及支付現金的方式直接及間接取得Advanced Assembly Materials International（以下簡稱：AAMI）99.97%的股權及其控制權，并置出其全資子公司上海至正新材料有限公司100%股權，同時募集配套資金。

至正股份表示，公司自2022年開始向半導體行業轉型，于2023年并表了從事半導體專用設備業務的蘇州桔云，2024年，公司半導體專用設備業務營業收入占比超過30%。AAMI與蘇州桔云同屬半導體產業鏈企業，在市場開拓、客戶資源、技術共享及封裝產業趨勢理解等方面存在一定協同效應。

通過本次交易，至正股份將置出線纜用高分子材料業務相關資產及負債，置入半導體封裝材料領域優質資產，將資源要素更多投向新質生產力方向，進一步實現向半導體行業的戰略轉型和產業升級。

公告顯示，AAMI為引線框架行業頭部企業，引線框架是一種重要的、基礎性的半導體封裝材料。AAMI的客戶群體廣泛覆蓋全球主流的頭部半導體IDM廠商和封測代工廠。

AAMI成為至正股份的子公司，除了有利于至正股份實現轉型升級外，還有利于進一步增強境內半導體材料產業實力，補足境內產業鏈面向高精密度、高可靠性等高端應用領域的短板，提升境內半導體產業供應鏈韌性和安全水平。

同時，至正股份表示，通過本次交易，公司將引入半導體設備領域境外知名上市公司ASMPT（00522.HK）的全資子公司ASMPT Holding作為重要股東，ASMPT將在公司經營治理和戰略決策等方面發揮重要作用，有利于公司業務轉型升級和長遠發展。

據《修訂稿》，以2024年9月30日為評估基準日，市場法下，AAMI的100%股權評估值為35.26億元，增值率為18.88%；資產基礎法下100%股權評估值為30.85億元，增值率為4.03%。

最終，選用市場法評估結果作為評估結論，經交易各方協商，擬置入資產的總對價為35.06億元。

本次交易完成后，不考慮募集配套資金，ASMPT Holding將持有至正股份21.06%的股權；考慮募集配套資金，ASMPT Holding的持股比例為18.12%。