友升股份正在沖刺上交所主板上市。雖然大客戶云集、業(yè)績表現(xiàn)良好，但公司對(duì)收入、費(fèi)用等多個(gè)會(huì)計(jì)科目存在跨期調(diào)整，與董秘“前東家”過去涉及的處罰情況類似。報(bào)告期內(nèi)核心技術(shù)人員接連出走，實(shí)控人羅世兵為公司目前全部授權(quán)發(fā)明專利的第一發(fā)明人。此外，公司關(guān)于現(xiàn)金流、采購等的信息披露存疑，子公司還頻受行政處罰。

招股書顯示，上海友升鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱：友升股份）與特斯拉、廣汽集團(tuán)（601238.SH）、蔚來-SW（09866.HK）、北汽新能源、賽力斯（601127.SH）等新能源汽車整車廠商形成了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，在燃油車業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司主要客戶覆蓋凌云股份（600480.SH）、富奧股份（000030.SZ）、華域汽車（600741.SH）等知名一級(jí)汽車零部件廠商。

2022—2024年，友升股份營業(yè)收入分別為24億元、29億元、40億元，凈利潤分別為2.33億元、3.21億元、4.05億元。業(yè)績高增下，經(jīng)營活動(dòng)凈現(xiàn)金流卻相形見絀，分別為4911.6萬元、3802.24萬元、-2.53億元。公司擬通過此次IPO募資24.71億元，其中5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

來源：攝圖網(wǎng)

撤回一年半后再闖IPO，募資規(guī)模膨脹近300%

此次并非友升股份首次申請(qǐng)上交所主板上市。

早在2021年6月，友升股份就曾向證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng)文件，但2022年7月撤回了上市申請(qǐng)。談及撤回原因，友升股份稱，2022年新能源汽車市場滲透率快速提升，公司急需籌集資金擴(kuò)充產(chǎn)能，且因自有房產(chǎn)較少，難以通過銀行借款方式完成資金籌措。出于戰(zhàn)略發(fā)展考慮，公司擬通過增資擴(kuò)股形式進(jìn)行融資，完成產(chǎn)能布局，因此向證監(jiān)會(huì)撤回上市申請(qǐng)。公司于2022年完成增資擴(kuò)股，募集資金3.7億元。

不過，據(jù)合并現(xiàn)金流量表，友升股份2022年吸收投資收到的現(xiàn)金僅35951.5萬元。此外，公司2022—2024年取得借款收到的現(xiàn)金分別達(dá)5.15億元、5.11億元、10.02億元，均高于增資擴(kuò)股募集到的資金，似乎與“難以通過銀行借款方式完成資金籌措”的表述矛盾。

值得注意的是，前次IPO時(shí)，公司擬募資6.33億元，僅約此次的26%。

前次IPO中，友升股份擬將5.26億元投向年產(chǎn)800萬套高端鋁合金汽車零部件（一期）項(xiàng)目，剩余1.06億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

撤回一年半后，公司在2023年底重新申報(bào)，募資金額來到24.71億元，較前次暴增近300%。其中，12.71億元投向云南友升輕量化鋁合金零部件生產(chǎn)基地項(xiàng)目（一期）項(xiàng)目，7億元投向年產(chǎn)50萬臺(tái)（套）電池托盤和20萬套下車體制造項(xiàng)目，5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

財(cái)務(wù)總監(jiān)疑現(xiàn)空缺期

招股書顯示，施紅惠2015年2月至2018年6月任天永智能（603895.SH）財(cái)務(wù)總監(jiān)，2018年6月至2019年7月任友升股份財(cái)務(wù)總監(jiān)，2019年8月至2020年9月任華依科技（688071.SH）財(cái)務(wù)總監(jiān)，2021年1月又重新回到友升股份任董事會(huì)秘書，并履職至今。

而據(jù)華依科技公告，施紅惠于2019年10月入職，在公司上市準(zhǔn)備過程中，施紅惠因身體狀況不佳、難以支撐工作而提出辭職。華依科技考慮到其曾任財(cái)務(wù)總監(jiān)的天永智能因定期報(bào)告受到監(jiān)管問詢，同意其離職。

另據(jù)上海證監(jiān)局披露的行政處罰決定書，天永智能2018年年報(bào)存在期間費(fèi)用和存貨—外協(xié)加工費(fèi)結(jié)算單未及時(shí)入賬的內(nèi)控缺陷，且期間費(fèi)用和存貨—外協(xié)加工費(fèi)用存在跨期錯(cuò)誤。2018年恰好涉及施紅惠在天永智能的任期。

巧合的是，友升股份也對(duì)部分科目進(jìn)行了跨期調(diào)整，據(jù)招股書（申報(bào)稿）披露的會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)，具體涉及2020年、2021年的收入、費(fèi)用、存貨、應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款等多個(gè)科目。也是從2021年開始，施紅惠回到了友升股份。

在施紅惠離開友升股份期間，友升股份的財(cái)務(wù)總監(jiān)一職疑似出現(xiàn)“空白”。公司披露，2020年12月至今的財(cái)務(wù)總監(jiān)為王甥，但各版招股書均未披露2019年8月至2020年11月財(cái)務(wù)總監(jiān)的任職、變動(dòng)情況，包括于2021年11月披露的版本（報(bào)告期為2018年至2021年1—6月）。

而《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號(hào)——招股說明書》第三十九條明確規(guī)定，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員最近三年內(nèi)發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)以列表方式匯總披露變動(dòng)情況、原因及影響。

值得注意的是，友升股份會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正不涉及現(xiàn)金流量表，但公司兩版招股書披露的現(xiàn)金流差異明顯，且正負(fù)性質(zhì)改變。據(jù)招股書（申報(bào)稿），2020年，友升股份經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1361.38萬元，但招股書（申報(bào)稿預(yù)披露更新）稱為1205.54萬元。

核心技術(shù)人員接連出走，實(shí)控人挑起研發(fā)“大梁”

友升股份核心技術(shù)人員王立忠2023年2月離職，5月前即入職鑫鉑股份（003038.SZ）。鑫鉑股份主營業(yè)務(wù)涉及汽車輕量化及其他鋁制品，與友升股份處于同一產(chǎn)業(yè)鏈，其子公司鑫鉑新能源系友升股份2024年第一大應(yīng)付款對(duì)象。

2023年11月，友升股份核心技術(shù)人員董朋軒也離職。友升股份在2021年11月披露的招股書中稱，“公司在新產(chǎn)品開發(fā)、新技術(shù)運(yùn)用等方面對(duì)現(xiàn)有核心技術(shù)人員有一定的依賴，人才的引進(jìn)和培養(yǎng)是一個(gè)長期的過程”，而2023年后披露的招股書已刪除相關(guān)表述。

據(jù)國家專利局網(wǎng)站，2024年友升股份僅新申請(qǐng)3項(xiàng)發(fā)明專利，截至目前，2025年0項(xiàng)。而2021—2023年分別申請(qǐng)發(fā)明專利13項(xiàng)、11項(xiàng)、6項(xiàng)。

此外，友升股份26項(xiàng)已獲授權(quán)的發(fā)明專利，其第一發(fā)明人均為公司實(shí)控人羅世兵。

友升股份似乎頗為實(shí)控人“著想”。招股書顯示，公司于2022年7月支付給海南陵水藍(lán)灣未來領(lǐng)導(dǎo)力學(xué)校學(xué)費(fèi)10萬元，用于公司實(shí)控人羅世兵子女教育福利，后因教育計(jì)劃取消，相關(guān)教育福利不再享受。

值得一提的是，羅世兵取得友升股份控制權(quán)之初，相關(guān)股權(quán)通過其兄弟之配偶陳桂榮代持。

采購價(jià)格真的“公允”嗎？

友升股份在一輪問詢回復(fù)“設(shè)備類采購價(jià)格公允性”處稱，報(bào)告期內(nèi)，公司采購主要設(shè)備CNC加工中心的價(jià)格區(qū)間為31—33萬元/套，該設(shè)備類似產(chǎn)品市場價(jià)格為30萬元/套，與公司采購價(jià)格僅存小幅差異，因此采購價(jià)格公允。

但一輪問詢回復(fù)“主要生產(chǎn)場地及主要機(jī)器設(shè)備類型、數(shù)量、賬面原值、成新率的分布情況”處又顯示，2023年末，友升股份擁有CNC加工中心516套，賬面原值19827.76萬元，據(jù)此折算該設(shè)備單價(jià)為38.43萬元/套，明顯高于友升股份所給出的采購價(jià)格區(qū)間，也明顯高于類似產(chǎn)品市場價(jià)格，高出約28%。

采購方面令人疑惑的點(diǎn)不只是這一處。晶微新材是友升股份獨(dú)立董事張佼通過凝微新材與奇鋁新材間接控制的公司，系友升股份關(guān)聯(lián)方。內(nèi)蒙古蒙泰于2021年11月取得晶微新材12.5%股權(quán)，次年即進(jìn)入友升股份前五大供應(yīng)商行列，且為第二大供應(yīng)商。2022年至2024年，友升股份對(duì)內(nèi)蒙古蒙泰的采購金額由1.74億元增至2.65億元，增幅約52%。

此外，一輪問詢回復(fù)“主要材料向不同供應(yīng)商采購價(jià)格比較情況及差異原因”處顯示，2023年公司對(duì)中鋁集團(tuán)、山東創(chuàng)新采購鋁棒的單價(jià)分別為19.37元/千克、17.97元/千克，在鋁棒供應(yīng)商中排名前二。公司稱，2023年向山東創(chuàng)新采購鋁棒發(fā)生在下半年，整體價(jià)格較全年鋁價(jià)偏高，但對(duì)采購單價(jià)更高的中鋁集團(tuán)未作解釋。

值得注意的是，友升股份的子公司還多次受到行政處罰。以山東友升為例，2021年1月，山東友升因公示企業(yè)信息隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假，被聊城市茌平區(qū)市監(jiān)局列入經(jīng)營異常名錄。

2023年11月，山東友升因生產(chǎn)過程中有1臺(tái)鋸切機(jī)未安裝配套的污染防治設(shè)施，導(dǎo)致煙塵無法收集，被聊城市生態(tài)環(huán)境局罰款4.81萬元。

2024年4月，山東友升因拖欠企業(yè)所得稅605.31萬元被聊城市稅務(wù)局列入欠稅公告名單。