原告起訴要求股東對公司債務承擔清算責任的，應當按照侵權糾紛確定案件管轄

整理：張萬軍，江蘇連云港東海縣人，畢業于西南政法大學，法學博士，現任教內蒙古科技大學法學系，法學教授，內蒙古鋼苑律師事務所律師。

入庫編號：2025-01-2-284-001

關鍵詞 民事 清算責任 股東 侵權糾紛 約定管轄

基本案情

廣州某甲網絡科技有限公司（以下簡稱某甲網絡科技公司）訴稱，2019年10月24日，某甲網絡科技公司與成都某應信息技術有限公司（以下簡稱某應信息技術公司）簽訂《移動網絡游戲獨家代理協議》及《補充協議》，約定：某應信息技術公司授權某甲網絡科技公司運營推廣案涉移動網絡游戲，某甲網絡科技公司應支付預分成款。某甲網絡科技公司向某應信息技術公司支付了預付分成款711360元。2021年8月，游戲關服。經對賬，某應信息技術有限應退還預付分成款375842.31元。但某應信息技術公司拒絕退還。某應信息技術公司股東羅某峰（占股 51%）、周某磊（占股49%）向行政機關出具《全體投資人承諾書》，承諾已將債權債務清算完結，完成該公司的注銷登記手續。羅某峰、周某磊應對公司注銷前的債務承擔清償責任，故向四川自由貿易試驗區人民法院提起訴訟，請求判令羅某峰、周某磊退還未抵扣的預付分成款 375948.34元并支付違約金。

案涉《移動網絡游戲獨家代理協議》約定，發生爭議任何一方有權向本協議簽訂地所在人民法院提起訴訟。案涉《補充協議》約定，因履行原協議及本協議所產生的一切爭議，以原告方所在地人民法院訴訟解決。本案原告住所地和合同簽訂地均位于廣東省廣州市天河區。

四川自由貿易試驗區人民法院于2023年3月1日作出（2023）川0193民初2782號民事裁定：本案移送廣東省廣州市天河區人民法院處理。廣東省廣州市天河區人民法院認為移送不當，逐級報請廣東省高級人民法院。廣東省高級人民法院發函四川省高級人民法院協商管轄。四川省高級人民法院于2024年4月15日作出（2024）川民轄55號民事裁定：指定本案由四川自由貿易試驗區人民法院審理。

裁判理由

法院生效裁判認為，某甲網絡科技公司因追索公司所欠債務以某應信息技術公司未經清算即被注銷為由，請求對某應信息技術公司負有清算義務的股東羅某峰、周某磊承擔責任。根據某甲網絡科技公司的訴請，本案不僅涉及合同糾紛，還涉及對原股東在公司清算過程中是否給債權人造成損失的審查，故本案案由應為清算責任糾紛。

清算責任糾紛屬于侵權責任糾紛的范疇，應當根據法律關于地域管轄的規定確定管轄法院。《中華人民共和國民事訴訟法》第二十九條規定：“因侵權行為提起的訴訟，由侵權行為地或被告住所地人民法院管轄。”本案中，被告羅某峰住所地在四川省成都市高新技術開發區，故四川自由貿易試驗區人民法院對本案具有管轄權。四川自貿區人民法院依據雙方對管轄的約定，將本案移送廣東省廣州市天河區人民法院處理不當。

裁判要旨

原告因追索公司所欠債務單獨起訴公司股東要求承擔清算責任的，應為清算責任糾紛，屬于侵權責任糾紛的范疇，應當根據民事訴訟法關于侵權糾紛確定管轄的規定，由侵權行為地或被告住所地人民法院管轄。原告與案涉公司簽訂的合同中有關解決債務糾紛的管轄約定，不能用以確定清算責任的管轄法院。

關聯索引

《中華人民共和國民事訴訟法》第29條

其他審理程序：四川自由貿易試驗區人民法院（2023）川0193民初 2782號民事裁定（2023年3月1日）

其他審理程序：四川省高級人民法院（2024）川民轄55號民事裁定

（2024年4月15日）

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