6月27日晚間，光智科技（300489.SZ）發(fā)布公告，宣布終止收購先導(dǎo)電科100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組。

這起重組籌劃了大半年之久，2024年9月30日公告停牌，10月13日發(fā)布重組預(yù)案，當(dāng)初非常引人注目，被認(rèn)為是“蛇吞象”式收購。停牌前，光智科技市值僅30億元左右，而標(biāo)的公司先導(dǎo)電科的估值應(yīng)在百億以上。

《局市》對(duì)這次重組曾有過分析，詳見《光智科技公布“蛇吞象”重組預(yù)案，實(shí)控人入主5年公司被交易所發(fā)函24次》。

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重組終止原因分析

關(guān)于重組終止的原因，光智科技在公告中稱，“公司與本次交易的部分交易對(duì)方就部分商業(yè)條款未達(dá)成一致意見。”

根據(jù)此前發(fā)布的重組預(yù)案，光智科技共有55名股東，其中先導(dǎo)稀材與環(huán)恒投資為光智科技實(shí)控人朱世會(huì)所控制，實(shí)控人不會(huì)“自己反對(duì)自己”，那么大概率是其他53名股東中部分交易對(duì)方?jīng)]有就商業(yè)條款形成一致意見。

商業(yè)條款中最核心的無非是標(biāo)的資產(chǎn)的估值定價(jià)。據(jù)公開報(bào)道，先導(dǎo)電科此前進(jìn)行過多輪融資，融資總金額高達(dá)數(shù)十億元，推測(cè)該公司總體估值應(yīng)超過百億，而據(jù)胡潤研究院發(fā)布的數(shù)據(jù)，先導(dǎo)電科估值已高達(dá)210億元。

那么本次重組中，先導(dǎo)電科股東與光智科技達(dá)成了并購意向，但最終卻未能就交易條款達(dá)成一致，可能有以下幾個(gè)潛在影響因素：

1、先導(dǎo)電科此前已開始上市輔導(dǎo)，去年IPO收緊之下，且2024年9月“并購六條”出臺(tái)，因而選擇并購重組曲線上市。

2、標(biāo)的資產(chǎn)先導(dǎo)電科業(yè)績(jī)下降或是未及預(yù)期，導(dǎo)致收購的估值不能達(dá)到理想水平，與部分老股東的入股價(jià)格形成了倒掛。

3、今年以來，IPO過會(huì)發(fā)行節(jié)奏明顯加快，6月份IPO新受理企業(yè)大幅增加，特別是滬深交易所，單月受理IPO項(xiàng)目超過去年全年水平。在此情形下，老股東要求重新啟動(dòng)IPO以獲取收益最大化，也是一種可能。

此外，在光智科技籌劃重組期間，實(shí)控人朱世會(huì)又收購了一家上市公司——萬業(yè)企業(yè)（600641.SH）。

02

先導(dǎo)系的另一個(gè)上市平臺(tái)

2024年11月28日晚間，萬業(yè)企業(yè)發(fā)布公告，宣布公司間接控股股東宏天元合伙的合伙人以24.97億元的總對(duì)價(jià)，向朱世會(huì)控制的先導(dǎo)獵宇、先導(dǎo)科技轉(zhuǎn)讓宏天元合伙的全部份額。交易完成后，萬業(yè)企業(yè)實(shí)控人將從朱旭東、李勇軍、王晴華變更為朱世會(huì)。

萬業(yè)企業(yè)于1993年在上交所上市，起先從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，2015年浦東科投入主萬業(yè)企業(yè)，開始推動(dòng)向半導(dǎo)體業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，公司先后收購了離子注入機(jī)廠商凱世通100%股權(quán)及Compart Systems公司33.31%的股權(quán)，切入半導(dǎo)體設(shè)備零部件領(lǐng)域。

2025年1月13日，在萬業(yè)企業(yè)2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，公司新任董事長及總裁朱世會(huì)表示，“產(chǎn)業(yè)一定要跟資本相結(jié)合，我們也一定會(huì)用好外延式發(fā)展的手段，加快先導(dǎo)科技集團(tuán)和萬業(yè)企業(yè)的發(fā)展。”

6月3日，在萬業(yè)企業(yè)2024年度暨2025年第一季度業(yè)績(jī)說明會(huì)上，有投資者問及公司在設(shè)備板塊是否計(jì)劃平臺(tái)化發(fā)展或并購整合，公司回答稱，產(chǎn)融結(jié)合、投資并購一直是公司的重要戰(zhàn)略。現(xiàn)階段在半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域，公司專注做好核心業(yè)務(wù)離子注入機(jī)設(shè)備，未來公司聚焦“卡脖子”的關(guān)鍵材料與核心零部件等領(lǐng)域，加大資源整合力度。

但值得注意的是，根據(jù)年報(bào)披露，萬業(yè)企業(yè)2024年實(shí)現(xiàn)營收5.81億元，同比減少39.72%，歸母凈利潤1.08億元，同比減少28.85%；扣非后的歸母凈利潤-0.55億元，同比減少170.63%，開始由盈轉(zhuǎn)虧。

而“先導(dǎo)系”的另一家上市公司光智科技，扣非凈利潤也已連續(xù)4年虧損。

對(duì)已經(jīng)坐擁兩家上市公司的朱世會(huì)而言，如何利用先導(dǎo)集團(tuán)旗下產(chǎn)業(yè)與現(xiàn)有上市平臺(tái)進(jìn)行資源整合，幫助上市公司實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)的提振，將是接下來的當(dāng)務(wù)之急。

而并購交易終止后的先導(dǎo)電科，未來如何繼續(xù)資本化之路，也值得進(jìn)一步觀察。

本文不構(gòu)成投資建議。市場(chǎng)有風(fēng)險(xiǎn)，操作需謹(jǐn)慎。