明建文四年（1402年）四月，燕王朱棣率領的叛軍已與建文帝朝廷對峙近三年。自靖難之役爆發以來，朱棣憑借北平一隅之地，逐步向南推進，先后攻占河北、山東等地。建文朝廷雖在兵力上占據優勢，但屢次因指揮失誤和內部矛盾錯失戰機。此時，朱棣的目光已投向淮河防線，而靈璧（今安徽宿州靈璧縣）作為朝廷軍在淮北的重要據點，成為雙方爭奪的焦點。

靈璧地處淮河以北，是朝廷軍屏障淮南、拱衛南京的戰略要地。朝廷軍在此駐守的兵力約20萬，由總兵官平安、副將軍陳暉統領，輔以何福、徐真、孫成等將領。平安是朝廷軍中少有的能與朱棣抗衡的將領，曾在靖難初期多次擊敗燕軍，因此被委以重任。朝廷軍以靈璧城為核心，依托周邊營壘設防，試圖阻擋燕軍南下。然而，兵力龐大的朝廷軍也面臨糧餉轉運和指揮協調的難題。糧草需從淮河沿岸運輸，漫長的補給線極易受到攻擊。

當是時，朱棣率領的燕軍兵力約10萬，以騎兵為主，行軍迅捷。燕軍長期征戰，士氣高昂，但糧草供給多賴劫掠與速戰之策。朱棣深知，若想突破淮河防線，必須速戰速決。他派將領朱能、張武、丘福等分兵襲擾朝廷軍的后方，試圖切斷其糧道。據《明史·朱能傳》記載：

“燕王遣能率輕騎截糧道，能屢戰屢捷，朝廷軍糧運遂絕?！?/strong>

此計漸收其效，朝廷軍的補給線日益脆弱。

1402年四月，燕軍連破徐州、宿州，兵鋒直指靈璧。平安知事急矣，下令加固城防，同時派出斥候監視燕軍動向。雙方在靈璧城下形成對峙，戰事一觸即發。朝廷軍雖人數占優，但內部指揮存在分歧，部分將領主張主動出擊，另一部分則堅持固守待援。平安最終決定以守為主，試圖依托城池和營壘消耗燕軍銳氣。然而，糧草危機已悄然逼近，朝廷軍的命運將在這場對峙中迎來轉折。

1402年四月，靈璧城外的對峙已持續數日。燕軍主力駐扎在城北，朱棣每日派遣輕騎襲擾朝廷軍的哨所，試探其防御部署。朝廷軍主帥平安深知燕軍擅長野戰，因此嚴令各部不得輕易出營交戰，而是依托營壘固守，試圖以靜制動。然而，燕軍的襲擾并未停止，尤其是朱能率領的騎兵頻繁出沒于靈璧西南，威脅朝廷軍的糧道。

朝廷軍的糧草供應依賴淮河水運，從鳳陽、壽州等地經淮河支流轉運至靈璧。然而，因燕軍騎兵的不斷襲擾，運輸隊伍屢遭截擊，糧草損失嚴重。軍中存糧日漸減少，士兵口糧被迫削減，士氣開始浮動。平安召集眾將商議對策，副將陳暉提議派重兵護送糧隊，但另一將領何福則認為應當主動出擊，擊退燕軍游騎，否則糧道終將被徹底切斷。爭論之下，平安最終決定加強糧道防御，但并未改變固守的戰略。

四月下旬，一支滿載糧草的運輸隊從淮河方向駛來，朝廷軍派出數千精銳步兵沿途護送。然而，朱能早已探知消息，率騎兵埋伏于靈璧西南的密林之中。當朝廷軍護送隊伍經過時，燕軍騎兵突然殺出，箭矢如雨，朝廷軍步兵陣型大亂。護送將領試圖組織反擊，但燕軍騎兵來去如風，迅速分割包圍，最終全殲護衛部隊，劫走全部糧草。消息傳回靈璧大營，軍中震動，士兵們開始擔憂斷糧之危。

平安知局勢已極嚴峻。若繼續困守，軍中糧草最多支撐十日，而援軍遲遲未至。他再次召集眾將商議，這一次，多數將領認為必須突圍，撤往淮南，與朝廷主力會合后再圖反攻。平安權衡再三，終于下定決心：全軍趁夜突圍，向東南方向撤退。為確保行動隱蔽，他下令士兵“銜枚夜發”，即口中含枚（防止出聲），并約定以三聲炮響為全軍突圍的號令。

夜幕降臨，朝廷軍各部悄然整頓行裝，拆除部分營帳，準備撤離。然而，由于各部協調不暢，一支前鋒部隊在未接到正式命令的情況下，誤以為燕軍來襲，慌亂中點燃火炮示警。炮聲驟然炸響，劃破夜空，燕軍哨騎立刻察覺異動，飛報朱棣。朱棣聞訊，判斷朝廷軍可能正在撤退或調整部署，當即下令全軍備戰，并派遣精銳騎兵向朝廷軍營壘逼近，試探虛實。

朝廷軍因炮聲提前暴露，陣腳大亂。平安急令各部按原計劃突圍，但混亂之中，傳令兵無法及時抵達所有部隊。部分士兵以為燕軍已攻入大營，開始四散奔逃，而另一些部隊則仍在等待炮聲號令，遲遲未動。就在此時，燕軍騎兵已沖至營外，箭雨傾瀉而下，朝廷軍外圍防線瞬間崩潰。

夜色中的混亂迅速蔓延。燕軍騎兵在朱能率領下率先突入朝廷軍左翼營寨，刀光閃爍間，尚未列陣的守軍成片倒下。朝廷軍將領徐真試圖組織長槍兵結陣抵抗，但潰退的敗兵沖亂了陣列，燕軍鐵騎趁勢碾壓而過，徐真戰死。右翼的陳暉聽聞左翼潰敗，急調弓弩手阻擊，然而黑暗中難以分辨敵我，流矢誤傷者甚眾。

朱棣親率主力騎兵迂回至朝廷軍后方，截斷其退路?；鸸庵校嘬姴阶湓趶埼渲笓]下推著盾車逼近營壘，弓箭如飛蝗般射入木柵，火勢迅速蔓延。朝廷軍士兵在濃煙中相互踐踏，建制徹底瓦解。平安見大勢已去，令親兵高舉帥旗收攏殘部，試圖從東南角突圍。此時何福率兩千死士殺開血路，卻在淮河支流畔遭遇丘福埋伏的弓弩手，箭雨覆蓋下全軍覆沒。

黎明前的黑暗籠罩著靈璧戰場，朝廷軍的潰敗已成定局。隨著燕軍三面包圍之勢形成，殘存的朝廷軍士兵如潮水般向東南方向的淮河支流潰逃。許多人丟棄武器鎧甲，跳入河中試圖泅渡逃生。時值四月，淮北春汛未退，水流湍急，身披殘甲的士卒不斷被卷入漩渦。溺亡者的尸體在河灣處堆積，竟使局部河道為之阻塞。

在燒得焦黑的中軍大營，平安與三十七名將領被壓縮至方圓不足百步的防御圈內。燕軍重甲步兵以盾墻推進，后方弓弩手持續拋射壓制。朝廷軍殘部依托燒毀的輜重車架結圓陣抵抗，但箭矢已盡，長矛折斷者十之七八。左都督孫成率親兵發起最后一次反沖鋒，中箭而亡。右副將徐真持劍死守帥旗，被燕軍弓弩射中胸膛。

朱棣在高處觀戰時發現平安的蟠龍帥旗仍未倒下，立即命令丘福率鐵騎截斷其退路，同時調遣張武部停止火攻。巳時初刻（約上午9點），燕軍傳令兵持朱棣手諭抵近喊話："燕王有令，降者免死！"平安環顧四周，見親兵僅存二十余人，個個負傷浴血。參將何福右臂已斷，仍以左手執短刀護衛左右。

未時（下午1-3點），平安下令剩余士兵放下武器。被俘將領中，除平安、陳暉等高級將額外，另有都指揮使王貴、千戶周璜等三十五人。燕軍清點戰場，共繳獲盔甲四萬領、弓弩刀劍等兵器足夠十萬大軍半月之用。朱棣親自接見平安，當場釋放被俘的朝廷軍文官，并下令妥善安葬雙方陣亡將士。五月初，休整完畢的燕軍沿淮河南岸東進，兵鋒直指揚州。