權(quán)力的游戲還能玩多久？

作者 | 于婞

編輯丨高巖

來(lái)源 | 野馬財(cái)經(jīng)

ST新潮(600777.SH) （下稱“新潮能源”）監(jiān)事會(huì)辦公室的時(shí)鐘滴答作響，十萬(wàn)名投資者的焦慮隨著最后時(shí)限的逼近而不斷累積。

7月4日，是新潮能源監(jiān)事會(huì)對(duì)小股東提交的召開(kāi)第三次臨時(shí)股東大會(huì)請(qǐng)求作出書(shū)面反饋的最后一個(gè)工作日，但截至目前，監(jiān)事會(huì)仍未做出反饋。

“如監(jiān)事會(huì)以任何理由和方式導(dǎo)致本次股東大會(huì)未如期召開(kāi)或者未能審議相關(guān)議案，視為監(jiān)事會(huì)惡意阻礙、干擾股東大會(huì)正常召開(kāi)?！?月30日晚間，新潮能源公告中披露的小股東致監(jiān)事會(huì)函件措辭強(qiáng)硬。

而就在前一天，新潮能源董事會(huì)以7∶0全票否決了由深圳宏語(yǔ)等6名合計(jì)持股超10%股東提出的召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)請(qǐng)求。程序瑕疵成為董事會(huì)拒絕的理由，但市場(chǎng)心知肚明——這實(shí)質(zhì)是新晉控股股東伊泰B與原管理層之間的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。

當(dāng)115.84億元要約收購(gòu)資金遭遇董事會(huì)全票否決，當(dāng)退市風(fēng)險(xiǎn)與日俱增，十萬(wàn)中小股東正成為這場(chǎng)“宮斗”最可能的埋單人。

圖源：罐頭圖庫(kù)

董事會(huì)換屆提案被否

百億入主后的權(quán)力博弈

這場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)的導(dǎo)火索始于今年四月。伊泰B股(900948.SH)豪擲115.84億元，向ST新潮全體股東發(fā)出部分要約收購(gòu)，最終拿下34.07億股，占公司總股本的50.1%。5月30日，這些股份完成過(guò)戶登記，伊泰B正式成為ST新潮控股股東。

伊泰B股是以煤炭生產(chǎn)、運(yùn)輸、銷售為基礎(chǔ)，集鐵路與煤化工為一體的大型清潔能源企業(yè)，也是內(nèi)蒙古最大的地方煤炭企業(yè)。

然而，股權(quán)過(guò)戶并不意味著控制權(quán)自然過(guò)渡。6月19日，深圳市宏語(yǔ)商務(wù)咨詢有限公司等6名合計(jì)持股超過(guò)10%的股東突然發(fā)難，向新潮能源董事會(huì)提交提請(qǐng)函，要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提前換屆的系列提案。

這些股東在函件中毫不掩飾地指出：經(jīng)與伊泰煤炭溝通，伊泰煤炭支持提請(qǐng)召集人提請(qǐng)公司董事會(huì)召集召開(kāi)本次股東大會(huì)。

更具深意的是，被提名的15名董監(jiān)高候選人中，多人與“伊泰系”高管同名。其中劉春林與伊泰集團(tuán)法定代表人、董事長(zhǎng)同名；張晶泉、李俊誠(chéng)分別與伊泰B董事長(zhǎng)、伊泰集團(tuán)總工程師同名。

面對(duì)股東方來(lái)勢(shì)洶洶的“逼宮”，新潮能源現(xiàn)任管理層迅速筑起防御工事。6月28日，公司以通訊方式召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，7名董事全票否決了股東請(qǐng)求。

董事會(huì)反擊的理由直指程序問(wèn)題：提請(qǐng)召集人未以其名義提出具體提案，而是由部分股東提出臨時(shí)提案，不符合《公司章程》及法律法規(guī)規(guī)定。此外，提案人作為合計(jì)持有公司1%股份以上的股東，在公司尚未發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)通知的情形下提出臨時(shí)提案，同樣違反相關(guān)規(guī)定。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道，一位接近新潮能源的人士表示，按照相關(guān)規(guī)定，伊泰B股已經(jīng)拿到上市公司的絕對(duì)控股權(quán)，完全可以自己提名董事、監(jiān)事候選人，此次中小股東率先提出董事會(huì)換屆的提案確實(shí)有些奇怪。

事實(shí)上，根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，股東自行召集股東大會(huì)需滿足“連續(xù)90天以上”持股的要求。也就是說(shuō)，伊泰B股現(xiàn)在還沒(méi)有權(quán)利提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

圖源：罐頭圖庫(kù)

董事會(huì)大門緊閉后，股東方迅速轉(zhuǎn)向監(jiān)事會(huì)“叩門”。6月30日晚間，新潮能源再發(fā)公告，收到同樣的6名股東向監(jiān)事會(huì)提交的召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)請(qǐng)求。

股東方在致監(jiān)事會(huì)的函件中設(shè)下“最后通牒”：要求監(jiān)事會(huì)在5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)通知，并在通知后第16日召開(kāi)會(huì)議。如監(jiān)事會(huì)以任何理由和方式，導(dǎo)致此次股東大會(huì)未如期召開(kāi)或未能審議相關(guān)議案，將視為監(jiān)事會(huì)惡意阻礙、干擾股東大會(huì)正常召開(kāi)。

華南一名律師對(duì)“第一財(cái)經(jīng)”分析，深圳宏語(yǔ)等股東方這一舉動(dòng)，實(shí)際上是為后續(xù)行動(dòng)鋪路。若董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)拒絕，股東方或可根據(jù)法律規(guī)定，自行召集股東大會(huì)。按照《公司法》第63條規(guī)定，董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

香頌資本董事沈萌表示，召開(kāi)股東會(huì)有公司法和公司章程為依據(jù)，即使董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)不召集，也有相應(yīng)的規(guī)定可以由合資格的股東自行召開(kāi)，所以按照公司法和公司章程的規(guī)定仍然可以進(jìn)行。

值得玩味的是，對(duì)于是否與深圳宏語(yǔ)等股東提前溝通，伊泰B股證券部人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示：“沒(méi)有提前溝通，相關(guān)事項(xiàng)是由小股東發(fā)起的?！钡N種跡象顯示，這場(chǎng)“中小股東主導(dǎo)”的行動(dòng)背后，實(shí)則是控股股東意志的體現(xiàn)。

退市倒計(jì)時(shí)

這場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)的緊迫性，源于ST新潮日益逼近的退市懸崖。因未按期披露2024年年報(bào)，該公司已自5月6日起停牌。根據(jù)規(guī)定，如公司在股票停牌兩個(gè)月內(nèi)（即7月6日前）仍未披露年報(bào)，則將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示并復(fù)牌。

更嚴(yán)峻的是，根據(jù)交易所上市規(guī)則，若被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后的兩個(gè)月內(nèi)仍未披露年報(bào)，公司將面臨終止上市。也就是說(shuō)，若持續(xù)未能披露年報(bào)，新潮能源或?qū)⒂诮衲?月退市。

對(duì)于剛剛耗資百億入主的伊泰B股而言，收購(gòu)標(biāo)的面臨退市的局面無(wú)疑是一場(chǎng)噩夢(mèng)，希望能盡快獲得公司控制權(quán)，從而避免自己剛剛斥巨資購(gòu)得的公司被終止上市也因此對(duì)伊泰B股迫在眉睫。

而新潮能源解釋年報(bào)難產(chǎn)的原因是“所需材料細(xì)致，部分材料包括審計(jì)所需的詢證函回函需要較長(zhǎng)時(shí)間才能全面收集”。但市場(chǎng)對(duì)這一解釋并不買賬，尤其是在公司接連遭遇會(huì)計(jì)師事務(wù)所“閃退”的背景下。

圖源：罐頭圖庫(kù)

大股東“宮斗”

小股東埋單？

新潮能源的控制權(quán)之爭(zhēng)并非新鮮事。這家股權(quán)長(zhǎng)期分散的公司，自2019年起幾乎每年都會(huì)上演股東“逼宮”戲碼。

2019年7月，10家具有德隆系背景的中小股東首次聯(lián)名要求罷免多名董監(jiān)高；2020年4月，類似戲碼再度上演；2021年7月，多家股東提出的罷免議案再次被否決。

此次發(fā)起提案的深圳宏語(yǔ)，也被認(rèn)為與德隆系背景人士存在關(guān)聯(lián)。企查查顯示，深圳宏語(yǔ)的股東之一吳瑞，同時(shí)為中海達(dá)投資有限公司股東，而中海達(dá)董事長(zhǎng)李向春是原“德隆系”成員健橋證券的核心人物。

實(shí)際上，2022年-2024年前三季度，新潮能源營(yíng)收分別為93.57億元、88.49億元、64.30億元；歸母凈利潤(rùn)分別為31.28億元、25.96億元、16.52億元。業(yè)績(jī)表現(xiàn)并非不好，但是由于公司治理亂象頻發(fā)，新潮能源成為A股歷史上首例競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)對(duì)象。

圖源：罐頭圖庫(kù)

而在這場(chǎng)控股股東與原管理層的權(quán)力博弈中，真正的代價(jià)可能由中小投資者承擔(dān)。截至2024年三季度末，新潮能源股東戶數(shù)達(dá)10.12萬(wàn)戶。

隨著7月6日大限臨近，這些投資者面臨的不只是長(zhǎng)期停牌的流動(dòng)性損失，更是公司可能終止上市的巨額投資風(fēng)險(xiǎn)。

在致監(jiān)事會(huì)的函件中，股東方直指問(wèn)題的核心：“鑒于ST新潮第十二屆董事會(huì)截至目前仍未披露2024年年報(bào)，公司股票退市風(fēng)險(xiǎn)與日俱增、日益嚴(yán)峻”。這份警告不再僅是控制權(quán)之爭(zhēng)的說(shuō)辭，而正在成為十萬(wàn)股東面臨的殘酷現(xiàn)實(shí)。

沈萌認(rèn)為，股東內(nèi)斗爭(zhēng)奪的是自己的利益，并不考慮整體利益。股票交易自由，對(duì)于上市公司不確定性，投資者要根據(jù)自己的判斷做出選擇。

中小股東在致監(jiān)事會(huì)的函件中警告：若公司因未能披露年報(bào)被終止上市，現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)全體成員應(yīng)負(fù)不可推卸的法律責(zé)任。但當(dāng)退市真正來(lái)臨，責(zé)任追究無(wú)法挽回投資者的真金白銀。

健全的公司治理結(jié)構(gòu)是上市公司行穩(wěn)致遠(yuǎn)的基石，對(duì)于新潮能源而言，無(wú)論監(jiān)事會(huì)做出何種回應(yīng)，解決年報(bào)披露和退市風(fēng)險(xiǎn)才是當(dāng)務(wù)之急。這場(chǎng)持續(xù)的股權(quán)之爭(zhēng)，最終的代價(jià)很可能將由無(wú)辜的十萬(wàn)股東承擔(dān)。

你怎么看新潮能源的“內(nèi)斗”終章？評(píng)論區(qū)聊聊吧。