最高法院：個人獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)讓后，能否直接變更轉(zhuǎn)讓后企業(yè)為被執(zhí)行人？

個人獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)讓、變更投資人的，法院不能直接變更轉(zhuǎn)讓后企業(yè)為被執(zhí)行人

閱讀提示：

公司作為獨(dú)立法人，投資人變更不影響對外獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。與此相對，個人獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)讓后，能否直接變更轉(zhuǎn)讓后企業(yè)被執(zhí)行人？李營營律師團(tuán)隊長期專注研究與執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以最高法院處理的執(zhí)行監(jiān)督案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

個人獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)讓、變更投資人的，法院不能直接變更轉(zhuǎn)讓后企業(yè)為被執(zhí)行人。

案件簡介：

1.2013年5月14日，奇勝水電站成立，登記為陳某名下個人獨(dú)資企業(yè)。

2.2014年5月20日，奇勝水電站投資人變更為池某，名稱變更為斌莉水電站。

3.2015年4月8日，成都中院受理原告周某與被告奇勝水電站等借款合同糾紛案，判決奇勝水電站等向周某承擔(dān)還款責(zé)任。成都中院以奇勝水電站名稱變更為由，執(zhí)行裁定凍結(jié)斌莉水電站應(yīng)收賬款。斌莉水電站向成都中院提出執(zhí)行異議，認(rèn)為原奇勝水電站名稱及投資人均已變更，斌莉水電站不是本案被執(zhí)行人。

4.2019年3月4日，成都中院認(rèn)為個人獨(dú)資企業(yè)投資人變更不導(dǎo)致民事主體資格中斷，不改變企業(yè)被執(zhí)行人身份，異議裁定駁回斌莉水電站請求。斌莉水電站不服異議裁定，向四川高院申請復(fù)議。

5.2020年9月14日，四川高院認(rèn)為水電站更名發(fā)生于訴訟前，不能直接變更被執(zhí)行人，復(fù)議裁定撤銷原執(zhí)行裁定。周某不服復(fù)議裁定，向最高法院申請執(zhí)行監(jiān)督。

6.2021年9月30日，最高法院執(zhí)行監(jiān)督裁定駁回周某申訴請求。

爭議焦點(diǎn)：

能否變更斌莉水電站為被執(zhí)行人？

裁判要點(diǎn)：

一、變更、追加被執(zhí)行人需嚴(yán)格依照法律及司法解釋規(guī)定。

最高法院認(rèn)為，執(zhí)行程序中變更、追加被執(zhí)行人應(yīng)嚴(yán)格依照法律和司法解釋的規(guī)定作出；除非法律、司法解釋明確規(guī)定變更、追加被執(zhí)行人的情形，否則人民法院不能在執(zhí)行程序中實(shí)施變更、追加行為。

二、個人獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)讓、變更投資人，不是法定的變更、追加被執(zhí)行人情形。

最高法院認(rèn)為，本案中，判決確定的責(zé)任主體為奇勝水電站，奇勝水電站作為個人獨(dú)資企業(yè)，在該企業(yè)轉(zhuǎn)讓、變更投資人后，現(xiàn)行法律和司法解釋均沒有規(guī)定人民法院可以在執(zhí)行程序中直接變更、追加轉(zhuǎn)讓后的個人獨(dú)資企業(yè)為被執(zhí)行人。故周某申請變更斌莉水電站為本案被執(zhí)行人缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。成都中院在執(zhí)行程序中徑行裁定變更斌莉水電站為被執(zhí)行人，法律依據(jù)不足，四川高院復(fù)議裁定撤銷成都中院（2019）川01執(zhí)異307號執(zhí)行裁定、（2017）川01執(zhí)2634號執(zhí)行裁定，適用法律并無不當(dāng)，本院予以維持。

綜上，最高法院認(rèn)為投資人、名稱變更后的斌莉水電站不是本案被執(zhí)行人，執(zhí)行監(jiān)督裁定駁回周某申訴請求。

案例來源：

《周陶、四川釬秋電器有限公司等借款合同糾紛執(zhí)行監(jiān)督執(zhí)行裁定書》[案號：最高人民法院(2021)最高法執(zhí)監(jiān)200號]

實(shí)戰(zhàn)指南：

要正確理解本案裁判規(guī)則，可從以下兩方面入手：

一、本案是否適用“執(zhí)行當(dāng)事人名稱變更”之規(guī)定？

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十七條規(guī)定：“執(zhí)行當(dāng)事人的姓名或名稱發(fā)生變更的，人民法院可以直接將姓名或名稱變更后的主體作為執(zhí)行當(dāng)事人，并在法律文書中注明變更前的姓名或名稱。”但是，本案不能適用這一規(guī)則，理由有二：

第一，本條存在“時間限制”，只有當(dāng)事人名稱變更發(fā)生在訴訟程序終結(jié)之后，執(zhí)行法院才能直接以變更后主體作為執(zhí)行當(dāng)事人，否則勢必涉及對當(dāng)事人身份的實(shí)體判斷，違背審執(zhí)分離的基本原則。第二，本案中的水電站是個人獨(dú)資企業(yè)，在更名同時發(fā)生投資人變更，個人獨(dú)資企業(yè)財產(chǎn)不具備獨(dú)立法人人格，投資人變更同時導(dǎo)致企業(yè)財產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)整體轉(zhuǎn)移，現(xiàn)行法律和司法解釋均沒有規(guī)定執(zhí)行程序中可以直接變更、追加轉(zhuǎn)讓后的個人獨(dú)資企業(yè)為被執(zhí)行人。

二、執(zhí)行程序中，個人獨(dú)資企業(yè)有何特殊性？

通常情況下，作為被執(zhí)行人的公司股東變更，不會影響公司作為被執(zhí)行人的地位。但是，個人獨(dú)資企業(yè)僅具相對獨(dú)立的民事主體資格，投資人變動會涉及企業(yè)實(shí)體權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移。同時，個人獨(dú)資企業(yè)名稱變更與投資人變更是兩個獨(dú)立問題，不具有絕對關(guān)聯(lián)性。綜合以上，如果作為被執(zhí)行人的個人獨(dú)資企業(yè)發(fā)生名稱變更，我們建議債權(quán)人依次審查以下問題：第一，更名時間是否在訴訟終結(jié)后？第二，更名同時是否具有轉(zhuǎn)讓、變更投資人情形？如果個人獨(dú)資企業(yè)更名發(fā)生在訴訟終結(jié)后，不具備轉(zhuǎn)讓、變更投資人情形，此時，債權(quán)人可依據(jù)“執(zhí)行當(dāng)事人名稱變更”規(guī)定，要求執(zhí)行法院直接變更被執(zhí)行人。

法律規(guī)定：

1.《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十三條　作為被執(zhí)行人的個人獨(dú)資企業(yè)，不能清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請執(zhí)行人申請變更、追加其出資人為被執(zhí)行人的，人民法院應(yīng)予支持。個人獨(dú)資企業(yè)出資人作為被執(zhí)行人的，人民法院可以直接執(zhí)行該個人獨(dú)資企業(yè)的財產(chǎn)。

個體工商戶的字號為被執(zhí)行人的，人民法院可以直接執(zhí)行該字號經(jīng)營者的財產(chǎn)。

2.《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十七條　執(zhí)行當(dāng)事人的姓名或名稱發(fā)生變更的，人民法院可以直接將姓名或名稱變更后的主體作為執(zhí)行當(dāng)事人，并在法律文書中注明變更前的姓名或名稱。

1.個人獨(dú)資企業(yè)名稱不變，但投資人變更的，企業(yè)名下財產(chǎn)權(quán)利隨之轉(zhuǎn)移。

案例1：《中原銀行股份有限公司三門峽分行、盧氏縣杜關(guān)鎮(zhèn)荊彰石英礦執(zhí)行異議之訴再審民事判決書》[案號：最高人民法院(2017)最高法民再265號]

最高法院認(rèn)為，《中華人民共和國個人獨(dú)資企業(yè)法》第二條規(guī)定：“本法所稱個人獨(dú)資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體”；第十七條規(guī)定：“個人獨(dú)資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán)，其有關(guān)權(quán)利可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或繼承。”據(jù)此，個人獨(dú)資企業(yè)不具有獨(dú)立的法律人格，性質(zhì)是非法人企業(yè)，企業(yè)全部財產(chǎn)的實(shí)際所有權(quán)人系投資人。本案中，荊彰石英礦作為個人獨(dú)資企業(yè)多次變更投資人，并經(jīng)過工商變更登記。從表面上看，荊彰石英礦名稱不變，但鑒于個人獨(dú)資企業(yè)的財產(chǎn)系投資人所有，投資人的變更必然導(dǎo)致企業(yè)名下財產(chǎn)權(quán)利的轉(zhuǎn)移。案涉采礦權(quán)登記在荊彰石英礦名下，是劉小軍作為該個人獨(dú)資企業(yè)的投資人申請取得，劉小軍系該采礦權(quán)的權(quán)利人。

2.一人有限責(zé)任公司的企業(yè)類型不同于個人獨(dú)資企業(yè)，不能適用追加個人獨(dú)資企業(yè)的出資人為被執(zhí)行人的規(guī)定。

案例2：《蘭州某某股份有限公司金城支行與甘肅某某商貿(mào)有限公司、甘肅某某置業(yè)有限公司等借款合同糾紛執(zhí)行復(fù)議裁定書》[案號：甘肅省高級人民法院(2024)甘執(zhí)復(fù)1號]

甘肅高院認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十三條第一款規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的個人獨(dú)資企業(yè)，不能清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請執(zhí)行人申請變更、追加其出資人為被執(zhí)行人的，人民法院應(yīng)予支持。個人獨(dú)資企業(yè)出資人作為被執(zhí)行人的，人民法院可以直接執(zhí)行該個人獨(dú)資企業(yè)的財產(chǎn)。”根據(jù)該條司法解釋規(guī)定，其一，該解釋中關(guān)于追加個人獨(dú)資企業(yè)的出資人為被執(zhí)行人，適用的前提條件一是被執(zhí)行人為個人獨(dú)資企業(yè)，二是該企業(yè)不能清償生效法律文書確定的債務(wù)。其二，關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)出資人作為被執(zhí)行人，人民法院直接執(zhí)行該個人獨(dú)資企業(yè)財產(chǎn)的前提條件是該被執(zhí)行人系個人獨(dú)資企業(yè)的出資人。而本案中，根據(jù)上述查明事實(shí)，被執(zhí)人為某某藥業(yè)公司的股東馬某某，且某某藥業(yè)公司為自然人獨(dú)資的有限責(zé)任公司，企業(yè)類型并不屬于個人獨(dú)資企業(yè)，故并不符合上述法律條款中可以追加的情形，亦不符合直接可以執(zhí)行某某藥業(yè)公司財產(chǎn)的規(guī)定。

專業(yè)背景介紹：李營營，北京云亭律師事務(wù)所高級合伙人，業(yè)務(wù)培訓(xùn)工作委員會副主任，北京企業(yè)法律風(fēng)險防控研究會第二屆理事會理事，畢業(yè)于中國社會科學(xué)院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業(yè)秘密民事與刑事、保全與執(zhí)行等實(shí)務(wù)領(lǐng)域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復(fù)雜案件，辦理案件標(biāo)的金額超過百億元。在合伙業(yè)務(wù)、擔(dān)保業(yè)務(wù)領(lǐng)域，李營營律師長期帶領(lǐng)團(tuán)隊扎根深入研究合伙業(yè)務(wù)、擔(dān)保與反擔(dān)保訴訟案件相關(guān)的法律問題和裁判規(guī)則。在合伙業(yè)務(wù)、擔(dān)保與反擔(dān)保領(lǐng)域，李營營律師根據(jù)長期深入研究專項領(lǐng)域的積累成果，形成了近百篇專業(yè)研究文章，在交出版社陸續(xù)出版成書的同時在平臺上進(jìn)行發(fā)布，希望讀者能夠更多了解合伙業(yè)務(wù)、擔(dān)保與反擔(dān)保知識，避免使自己合法權(quán)益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額合伙業(yè)務(wù)、擔(dān)保案件，并取得良好效果。在商業(yè)秘密非訴項目方面，李營營律師團(tuán)隊可以有效協(xié)助企業(yè)完成與商業(yè)秘密相關(guān)的融資、債轉(zhuǎn)等業(yè)務(wù)。李營營律師團(tuán)隊深耕合伙業(yè)務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)民事糾紛和刑事犯罪領(lǐng)域多年，對涉合伙業(yè)務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)（尤其是商業(yè)秘密）相關(guān)法律問題均有深入研究。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規(guī)則”“保全與執(zhí)行”等公眾號發(fā)表與商業(yè)秘密、公司實(shí)務(wù)、保全與執(zhí)行等話題相關(guān)專業(yè)文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉(zhuǎn)載，廣受業(yè)內(nèi)人士好評。2022年，李營營律師結(jié)合多年來辦理大量執(zhí)行審查類相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，以真實(shí)案例為導(dǎo)向，對各種業(yè)務(wù)場景下的主要法律問題、典型裁判規(guī)則、風(fēng)險應(yīng)對策略和解決方案建議進(jìn)行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執(zhí)行：執(zhí)行異議與執(zhí)行異議之訴實(shí)戰(zhàn)指南》。接下來，李營營律師團(tuán)隊會陸續(xù)出版商業(yè)秘密訴訟實(shí)戰(zhàn)的相關(guān)書籍、技術(shù)合同糾紛、擔(dān)保糾紛、合伙糾紛實(shí)戰(zhàn)相關(guān)書籍，以更好服務(wù)客戶。