《投資者網(wǎng)》蔡俊

近期，科興生物（SVA.O，下稱“公司”）公開“清倉式”分紅方案，劇情再度上線。

自成立以來，市場記住公司兩個點：股權斗爭和新冠疫苗。圍繞這兩個點，巨大的財富盛宴在隱秘和公開的角落多次上演。

天下往來皆為利也。多方勢力圍繞公司和子公司的控制權展開激烈斗爭，本質(zhì)或是借助資本的手段爭奪財富。誰是大贏家，一切有待揭曉。

資本局中局

2001年，北大未名董事長潘愛華與河北防疫專家尹衛(wèi)東共同成立北京科興，主營人用疫苗產(chǎn)品。兩人相識于上世紀90年代，潘愛華原為北大教授，后下海創(chuàng)業(yè)成為行業(yè)翹楚。彼時的尹衛(wèi)東，仍以技術見長但資金短缺，因此創(chuàng)業(yè)初期以技術入股。

不久后，北京科興開發(fā)出國內(nèi)第一支甲肝滅活疫苗，以及流感病毒裂解疫苗等產(chǎn)品。技術突破讓各方看到潛在、巨大的資本價值。2003年，科興生物赴美上市，核心資產(chǎn)就包含北京科興。

從合伙研發(fā)突破國產(chǎn)技術的天花板，再到公司成功掛牌美股，資本分化的暗流或從未停止過涌動。

2009年，潘愛華找到賽富基金意圖實現(xiàn)合作，將旗下的北大未名持有的北京科興股權反向輸送到境外，以此獲得上市公司主體的控股權。但計劃趕不上變化，賽富基金通過二級市場不斷買入公司股權，并與尹衛(wèi)東走到一起，要求公司私有化退市并上市內(nèi)地。

至此，資本分化徹底從冰山下浮到水面上，2018年的股東大會，就是暗礁下的激流掀起巨浪的時刻。

根據(jù)公司公告，包括尹衛(wèi)東在內(nèi)的5位原董事獲得多數(shù)有效投票，成功連任。但同時，股東北大未名披露合計參與投票股份的55.19%股東，反對包括尹衛(wèi)東在內(nèi)的四位董事連任，并提議選舉新一屆董事會。

表面上，公司高層任命出現(xiàn)戲劇性的羅生門。但本質(zhì)上，資本游戲的規(guī)則被赤裸暴露：誰掌握多數(shù)股權，誰就是利益的最大受益方。

潘愛華和尹衛(wèi)東的過招，從拉攏資本開始。潘愛華方面，除了自己控制的北大未名，其找到1Globe Capital LLC（下稱“強新資本”）、中信并購基金。尹衛(wèi)東的資本陣營，包括賽富基金、康橋資本、維梧資本等。

人馬立足后，潘愛華率先發(fā)難。此時，一個隱藏更深的冰山露出一角。強新資本以持股數(shù)量優(yōu)勢反對尹衛(wèi)東在內(nèi)的4位董事連任。資料顯示，強新資本背后為美籍華裔科學家李嘉強。這時市場才發(fā)現(xiàn)，原來李嘉強早前就通過各類平臺、家人賬戶在二級市場購入股權，截至2018年5月持股公司比例達到32.6%。

對此，不示弱的尹衛(wèi)東做出反擊。一方面，他向美國法院起訴強新資本沒有真實披露信息。另一方面，他向除了潘愛華及強新資本的股東大量增發(fā)新股，通過稀釋對方股權保住控制權。

這種“毒丸計劃”，徹底刺激雙方從“文斗”走向“武斗”，上演搶奪公章、占據(jù)廠房、剪斷電線、互相舉報行賄和職務侵占等事件。2019年，納斯達克以“治理失效”為由強制公司停牌，并持續(xù)至今。

資本游戲的開頭，大家看到的是潘愛華和尹衛(wèi)東的內(nèi)斗，之后呈現(xiàn)的一波三折是強新資本的浮出水面。一場資本局中局，還遠未結(jié)束。

誰吃到新冠疫苗的肉？

2020年新冠疫情的突然爆發(fā)，意外將公司的敘事帶入一個意想不到的篇章，也讓更多的暗礁涌現(xiàn)。

如今，市場皆知科興新冠疫苗，但真正運作該產(chǎn)品的主體是科興生物的旗下資產(chǎn)科興中維。2009年，即潘愛華意圖與賽富基金謀劃北京科興股權的同期，尹衛(wèi)東創(chuàng)辦科興中維。無論是否有意另起爐灶，該企業(yè)的直接股東始終未包含潘愛華及“未名系”。

疫情的突如其來，別人看到的是危機，尹衛(wèi)東想到的是機會。2020年，科興中維啟動“克冠行動”的疫苗研發(fā)項目，4月進入臨床試驗。為加速推動進度和擴大產(chǎn)能，該企業(yè)于同年底啟動外部融資，成功引入中國生物制藥、維梧資本、尚珹資本等投資，分別持股15.03%、6.3%、6.3%，公司持股降至59.24%。

這種資本操作，表面是夯實了疫苗研發(fā)、生產(chǎn)的現(xiàn)金，本質(zhì)上又稀釋了公司的持股比例。這邊尹衛(wèi)東步步為營，那邊李嘉強陷入一時的困局。

2020年5月，美國證監(jiān)會認定，李嘉強和其控制的強新資本沒有披露對公司全部的持股（包括關聯(lián)方持有的大量股份），以及他們參與由其他投資者主導的計劃，剝奪了科興生物現(xiàn)有和潛在股東作出充分知情投資決策所必需的信息。最終，李嘉強、強新資本分別被處罰9萬美元、20萬美元。

接下來的科興中維，是進入快車道。2021年2月，科興新冠滅活疫苗被批準在國內(nèi)附條件上市。截至2022年1月，全球出貨量達27億劑，覆蓋全球52個國家和地區(qū)。2021年，科興中維的營收實現(xiàn)1280億元，盈利更是達到955億元。

巨大的紅利噴涌出的是財富的盛宴。中國生物制藥在2021年財報中披露，持股科興中維帶來盈利136.3億元，稅后凈利123.79億元。投資者會議上，中國生物制藥表示通過投資科興中維，已累計收到近60億元分紅。其中，2021年至2023年上半年分別為44.62億元、9.77億元、4.51億元。

資料顯示，中國生物制藥的實控人為正大集團家族。維梧資本、尚珹資本均來自美國，前者的創(chuàng)始人為孔繁建和英葛明，后者的實控人是于劍鳴。尹衛(wèi)東的資本同盟，吃到了新冠疫苗的“大肉”。

出局、上位、分紅

時過境遷，很多人將科興中維的疫苗視為財富盛宴。站在該維度上，潘愛華及其“未名系”或是失落者。

2021年起，潘愛華旗下的“未名系”提起訴訟，請求法院依法判令包括尹衛(wèi)東、科興中維在內(nèi)的4名當事人賠償經(jīng)濟損失2億元。理由是新冠疫苗研發(fā)、臨床試驗過程中，將北京科興的人員、技術、設備等資源不斷輸送至科興中維，造成北京科興巨額經(jīng)濟損失。

但計劃永遠趕不上變化，后期疫情管控的放松讓新冠疫苗走下高光時刻。誰也想不到，后疫情時代公司內(nèi)斗的第一個劇本是潘愛華出局。

2023年，淄博市張店區(qū)人民檢察院對包括潘愛華在內(nèi)的多名自然人提起公訴，理由是涉嫌職務侵占罪、挪用資金罪，相關案件圍繞“未名系”的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移展開，與公司無直接關聯(lián)。2024年，法院判定潘愛華有期徒刑13年，并處罰金。

而從親密無間走向反目的搭檔尹衛(wèi)東，則因“毒丸計劃”的后續(xù)判決喪失了公司高層的話語權。

2018年的那場紛爭，一個關鍵點是董事會成員的任命。強新資本提出，由李嘉強、盧毓琳、王國瑋、李鵬飛、曹建增組成新任董事會。其中，李鵬飛與李嘉強關聯(lián)密切，兩人同為杭州強新法人，曹建增為強新資本的高管。該名單后續(xù)有所調(diào)整，曹建增退出候選。

強新資本的董事會名單，與尹衛(wèi)東的董事會形成“兩個太陽”。為此，強新資本上訴到英國樞密院，要求尹衛(wèi)東的“毒丸計劃”無效，并認定自己提名的名單。

今年1月，英國倫敦樞密院司法委員會裁定，確認強新資本提名的董事合法。同時，李嘉強被選為公司的董事會主席。

從默默無聞到暗度陳倉的布局，李嘉強耗時十年左右，最終走到舞臺的最中央。但尹衛(wèi)東的勢力徹底退出董事會控制權爭奪，其資本盟友維梧資本于今年4月向強新資本發(fā)起新一輪挑戰(zhàn)。

一方面，維梧資本宣布起訴公司，指控新董事會損害股東權益。另一方面，該平臺公開發(fā)布《維梧資本對科興生物董事會提起訴訟以保護廣大股東利益》。其表達的核心觀點有兩個，其一是新董事會阻撓股東召開特別股東大會，并試圖安插關聯(lián)董事；其二是審計機構辭職導致公司仍無法向美國證監(jiān)會提交2024年報，或危及上市地位。

值得注意的是，維梧資本認為強新資本可能試圖通過控制董事會推動公司私有化或重組。換句話說，其擔心公司最終完全被收入強新資本囊中。

從2018年至今，公司的內(nèi)部纏斗史總以出其不意的方式進行。2020年以來，劇情涵蓋了科興中維的財富盛宴、潘愛華的出局、李嘉強的上位、尹衛(wèi)東勢力的反擊。但天下往來皆為利也，股權和管理層任命的斗爭或只是表象，拿得到的現(xiàn)金才是各家的渴求。

6月，公司董事會發(fā)布關于支付特別股息，包括加快支付之前宣布的每股55美元的特別現(xiàn)金股息、決定宣布每股19美元的第二次特別現(xiàn)金股息、計劃宣布每股20美元至50美元股息。若取上限值疊加額外PIPE取消可能帶來的每股3.73美元，股東最高可獲得每股127.73美元的現(xiàn)金回報。

以此計算，公司三個階段的清倉式分紅合計最高可達75億美元（約合人民幣534億元）。若三階段全部實施，每股總分紅相當于科興生物 2019 年停牌前股價的19倍。

這個清倉式分紅的進展，再次展現(xiàn)公司猜不到尾的轉(zhuǎn)折劇情。若科興中維在高光時刻的分紅僅是少數(shù)資本吃到“大肉”，那么此次分紅可能是一場皆大歡喜的狂歡。但公司的一系列爭斗，會就此結(jié)束嗎？《投資者網(wǎng)》將持續(xù)關注。（思維財經(jīng)出品）■

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