（人事/業務/財務/場所/資產）

一份審計報告揭開企業面紗，母公司因五獨立缺失被判承擔子公司8000萬債務。

2019年初，A集團公司財務總監在審查子公司B公司的財務報表時，發現兩公司存在大量共用銀行賬戶的情況。母公司A集團經常直接調撥B公司資金用于集團其他業務，而B公司的辦公場所竟設在A集團總部大樓內，連門牌號都未單獨設立。

更令人擔憂的是，B公司的高管團隊全部由A集團各部門經理兼任，無人專職在子公司工作。

三年后，當B公司因經營不善面臨供應商C公司提起的8000萬元債務訴訟時，這些管理細節成為法庭認定“人格混同”的關鍵證據。C公司主張A集團與B公司實質為同一經營實體，要求A集團承擔連帶責任。

01 案件背景：審計報告揭開的面紗

A集團是國內知名制造業企業，2015年全資控股設立B科技公司，主營新型材料研發。在設立初期，為“提高管理效率”，A集團采取了高度集中的管控模式：

B公司沒有獨立財務部門，所有付款需經A集團財務總監審批；采購銷售合同使用A集團統一模板，加蓋A集團合同專用章；甚至B公司員工的勞動合同簽約主體也是A集團。

2022年，因行業周期性調整，B公司資金鏈斷裂，拖欠供應商C公司貨款累計達8000萬元。C公司追討債務時發現，B公司賬戶余額僅剩120萬元，遠不足以清償債務。

在律師調查取證過程中，一份2020年的內部審計報告成為關鍵證據。該報告明確指出：“B公司資金與A集團高度混同，財務人員由集團財務部兼任，不具備獨立財務決策能力”。

C公司據此向法院提起訴訟，要求否認B公司獨立法人人格，由A集團對債務承擔連帶責任。

02 裁判結果：母子界限模糊的代價

法院經審理認為，A集團與B公司存在嚴重的人格混同情形，判決支持C公司的訴訟請求。裁判理由系統闡述了法人獨立性的邊界：

財產混同：審計顯示B公司超過70%的收款直接進入A集團賬戶，而B公司日常開支均由A集團“統籌撥付”，缺乏獨立資金管控體系。

業務混同：B公司所有采購銷售合同均由A集團銷售部門統一簽署，客戶無法區分交易對象是A集團還是B公司。

人員混同：B公司名義上的總經理、財務負責人均為A集團部門經理兼任，未在B公司領取薪酬，實質未履行子公司管理職責。

場所混同：B公司注冊地址雖獨立，但實際經營場所與A集團完全重合，無獨立辦公區域。

法院依據《公司法》第20條第3款關于“公司法人人格否認”的規定，認定A集團濫用對B公司的控制權，嚴重損害債權人利益，應當對子公司債務承擔連帶責任。

03 法律分析：五獨立審查的防火墻

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，本案凸顯了母子公司管控中保持“五獨立”的法律價值。根據《公司法》第十四條，子公司雖受母公司控制，但作為獨立法人必須保持財產、業務、人員等維度的獨立性，否則將面臨法人人格否認的法律風險。

人事獨立審查要點

子公司必須建立獨立的勞動人事管理體系。核心要求包括：

• 總經理、財務負責人等高管應專職在子公司工作，不得在母公司兼任職務

• 母公司推薦董事、監事需通過股東會合法程序，不得直接任免

• 員工勞動合同必須與子公司單獨簽訂，社保公積金獨立繳納

上海君瀾律師事務所俞強律師特別指出，實踐中常見風險點是母公司直接下達人事任免文件，或子公司高管在母公司領取薪酬，這些都將構成人格混同的證據。

業務獨立審查要點

業務獨立性的核心是子公司具備自主經營能力：

• 擁有獨立的產供銷系統，不與母公司共用銷售渠道

• 避免與母公司存在同業競爭

• 關聯交易需遵循公允原則并履行披露程序

若母公司壟斷子公司采購銷售渠道，或強制指定交易對象，將導致業務獨立性喪失。

財務獨立審查要點

財務獨立是法人獨立的核心支柱：

• 獨立銀行賬戶，禁止與母公司共用賬號

• 獨立會計核算體系，不得由母公司財務部門代行職能

• 獨立財務決策機制，重大資金支出需子公司自主決策

上海君瀾律師事務所俞強律師在分析本案時強調，A集團最嚴重的違規就是將子公司作為“第二錢包”，隨意調撥資金，徹底突破財務獨立底線。

資產獨立審查要點

資產權屬清晰是責任獨立的基礎：

• 子公司資產應登記在自身名下

• 建立獨立的資產臺賬和管理制度

• 禁止與母公司共用主要生產經營設備

實務中常見風險是母公司無償調用子公司資產不作賬務處理，導致財產界限模糊。

場所獨立審查要點

物理空間的獨立性是法人獨立的形式要件：

• 擁有獨立辦公場所，不得與母公司合署辦公

• 獨立懸掛公司名牌，有專屬通信地址

• 經營場所租賃合同應以子公司名義簽訂

本案中B公司雖在注冊文件中有獨立地址，但實際與A集團混合辦公，成為認定混同的輔助證據。

04 風險提示：母子公司管控的合規邊界

上海君瀾律師事務所俞強律師結合十三年公司法律實務經驗指出，母子公司管控需把握“控制而不混同”的原則：

“母公司可通過合法途徑行使股東權利，如委派董事、審批重大事項等，但必須尊重子公司的獨立決策機制。特別要避免‘一套人馬、兩塊牌子’的管理模式，這種管理便利的代價可能是巨大的法律風險。”

《九民紀要》第10條明確列舉了人格混同的認定標準，包括混同、人員交叉任職、業務混同等情形。企業集團應建立五獨立定期審查機制，重點核查：

1. 銀行賬戶往來明細是否存在非常規資金劃轉

2. 高管勞動關系是否與任職公司一致

3. 重大資產權屬登記是否清晰

4. 業務合同是否體現真實交易主體

5. 經營場所是否具備獨立標識和功能分區

通過制度化審查可有效防范人格混同風險，避免公司面紗被司法刺破。

2018年最高人民法院公布的典型案例中，某能源集團因與子公司共用財務系統、混合管理業務，最終被判決對子公司債務承擔連帶責任。法院在判決書中明確指出：“母子公司的獨立法人地位不是逃避債務的屏障”。

隨著《民法典》實施，企業集團對子公司的管控必須建立在尊重法人獨立性的基礎上。那些為圖管理便利而模糊法律邊界的做法，終將在訴訟中付出代價。

上海君瀾律師事務所俞強律師提醒，完善的公司治理結構不僅是企業規范運作的需要，更是防范法律風險的制度保障。當母子公司間的“五獨立”界限清晰時，有限責任制度才能真正成為投資者與債權人之間的安全閥。

作者介紹：俞強律師
執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
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教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
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專業榮譽：
2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”
2024年“君瀾專業領航獎”
上海政法學院刑事司法學院實習導師

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