財務賬冊混在一起,人員工資交叉發放,銀行賬戶資金隨意劃轉——當A印染公司與B貿易公司這對“孿生企業”進入破產程序時,債權人發現兩家公司的資產早已糾纏成一團亂麻。
01 一場因“人格混同”引發的破產風暴
2015年7月,某法院裁定受理A印染公司破產清算申請。這家擁有二十年歷史的紡織企業賬面上資產過億,卻因無法清償到期債務被債權人申請破產。管理人接管后發現一個異常現象:公司賬戶與法定代表人張某個人賬戶存在大量不明資金往來。
更令人困惑的是:
公司倉庫中價值3000余萬元的坯布原料,采購發票均顯示買家為B貿易公司
34名員工的勞動合同簽約主體是A公司,工資卻由B公司賬戶支付
生產車間懸掛的“安全生產責任牌”中,負責人姓名旁竟同時標注兩家公司名稱
正當管理人試圖厘清資產歸屬時,2016年6月,債權人又向法院申請對B貿易公司進行破產清算。調查顯示:
B公司注冊地址與A公司相同,共用江津區廣興鎮工業園區的廠房
兩公司法定代表人同為張某(持股A公司55%,控股B公司90%)
銀行流水顯示近三年兩家公司相互擔保借款達2.3億元
A公司85%的產品通過B公司銷售,B公司72%的采購用于A公司生產
“每次審計人員要求提供獨立賬冊,財務總監就推說系統故障”,管理人向法院陳述時展示關鍵證據:兩公司共用財務軟件系統,操作日志顯示同一賬號在兩小時內交替處理兩家公司憑證。
02 法院裁判:突破獨立人格的合并清算
裁判結果
2016年11月,法院裁定對A公司與B公司進行實質合并破產清算。合并后資產總額核定為3.7億元,確認債權總額9.2億元,普通債權清償率從分別清算預估的7.3%提升至14.6%。2017年1月破產程序終結。
裁判理由
法院從三重維度論證合并正當性:
一、法人人格高度混同的司法認定
意志混同:張某同時掌控兩家公司公章,B公司董事會決議中出現“服從A公司生產調度安排”條款
財產混同:審計顯示兩公司固定資產清單重復率41%,應收賬款對象重疊率67%
人員混同:行政部、財務部全員交叉任職,考勤記錄顯示同一員工上午處理A公司事務、下午處理B公司業務
業務混同:B公司將8500萬元經營負債轉入A公司賬戶,兩公司共同使用“XX”品牌對外簽約
二、區分財產成本過高的量化證明
管理人委托的審計機構出具專項報告:
“若強行區分資產,需追溯近十年交易流水(約12萬筆),預計耗時14個月,審計費用將超過資產價值的23%”
三、公平清償利益的實質保障
模擬清算數據顯示:
單獨清算時A公司普通債權清償率11.2%(因承擔B公司債務導致資產虛減)
B公司清償率不足0.3%(賬面無實質資產)
合并后全體債權人獲平等受償權
03 法律分析:165件案例揭示的裁判趨勢
通過對近年165件實質合并破產案件的實證研究發現:
一、適用標準聚焦“人格混同”核心要件
法院在裁判中呈現“三重審查梯度”:
基礎事實層:審查人員、財務、業務等混同表征(出現率98.7%)
經濟成本層:評估資產區分成本(關注率76.5%)
利益衡量層:分析債權人清償率變化(量化論證率僅41.3%)
上海君瀾律師事務所俞強律師提示:當前裁判實踐中存在“法人人格混同吸收論”傾向,部分法院將《破產審判會議紀要》規定的三項要件簡化為單一的人格混同審查,這可能導致實質合并規則被濫用。
二、程序啟動呈現管理人主導特征
79.75% 案件由管理人單獨申請啟動
僅9.49% 由債務人主動申請
零例法院依職權啟動
這種現象源于管理人天然的信息優勢:
“管理人接管企業后能全面掌握關聯交易證據,且合并破產可簡化資產清理流程”
——某破產法庭庭長訪談實錄
但需警惕管理人報酬利益驅動可能引發的過度申請,如某案例中管理人報酬因合并增加37%。
三、債權人異議處理機制待完善
數據顯示:
僅48.7% 案件舉行正式聽證
31.6% 裁定書未記載債權人意見聽取情況
典型案例如上海某興鋁業公司合并破產案,法院最終撤銷了債權人會議對合并事項的表決權,強調“司法裁判權與債權人自治權應有界限”
上海君瀾律師事務所俞強律師提示:當您的企業面臨關聯企業合并破產時,需關注:
及時申請查閱審計報告基礎數據
對管理人提出的混同證據提出針對性質證
要求法院舉行法定聽證程序
這既是《企業破產法》第四條“適用民事訴訟法規定”的程序要求,也是保障債權人實體權利的關鍵防線。
04 企業集團破產的三大法律風險防范
結合165件案例的裁判經驗,企業應重點防范以下風險:
一、治理結構風險
股東會層面:避免關聯公司共用股東會決議模板(某案例中13家公司使用相同決議文號)
董事會層面:確保各公司獨立決策記錄(重點留存反對意見記載)
執行機構:嚴禁交叉審批付款權限(查實即構成人格混同關鍵證據)
二、財務管控風險
建立“三獨立”防火墻:
賬戶獨立:杜絕資金池操作(如A公司代收B公司貨款)
核算獨立:禁止合并編制試算平衡表
憑證獨立:不得混同保管原始票據
三、交易行為風險
關聯交易須滿足:
程序合規:經股東會決議并披露
對價公允:提供第三方評估報告
記錄分離:單獨設立關聯交易賬簿
上海君瀾律師事務所俞強律師提示:根據《公司法》第20條,公司股東不得濫用法人獨立地位損害債權人利益。在輝山乳業集團等83家企業合并破產案中,法院正是基于“系統性濫用控制權”的事實,裁定321家關聯企業合并重整。
江蘇某紡織集團六家關聯企業合并重整案中,通過“現金+債轉股”方案統一清償債務。合并后債權人清償率提升至42.3%,較單獨清算最高提升27個百分點。
風險提示
實質合并破產涉及復雜的法律論證和證據組織,具體案件需要咨詢專業律師。
作者介紹:俞強律師
執業機構:上海君瀾律師事務所(高級合伙人)
地址:上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景:北京大學法律碩士,具有證券、基金、期貨從業資格
聯系方式:通過君瀾律所官網聯系
專業榮譽:
2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”
2024年“君瀾專業領航獎”
上海政法學院刑事司法學院實習導師
作為專注公司人格否認之訴律師領域13年的資深法律專家,俞強律師帶領團隊處理過數十起重大關聯企業合并破產案件。對于公司糾紛律師而言,其研究成果為復雜法人人格混同案件提供了系統的解決方案。
特別聲明:以上內容(如有圖片或視頻亦包括在內)為自媒體平臺“網易號”用戶上傳并發布,本平臺僅提供信息存儲服務。
Notice: The content above (including the pictures and videos if any) is uploaded and posted by a user of NetEase Hao, which is a social media platform and only provides information storage services.