財務賬冊混在一起，人員工資交叉發放，銀行賬戶資金隨意劃轉——當A印染公司與B貿易公司這對“孿生企業”進入破產程序時，債權人發現兩家公司的資產早已糾纏成一團亂麻。

01 一場因“人格混同”引發的破產風暴

2015年7月，某法院裁定受理A印染公司破產清算申請。這家擁有二十年歷史的紡織企業賬面上資產過億，卻因無法清償到期債務被債權人申請破產。管理人接管后發現一個異常現象：公司賬戶與法定代表人張某個人賬戶存在大量不明資金往來。

更令人困惑的是：

• 公司倉庫中價值3000余萬元的坯布原料，采購發票均顯示買家為B貿易公司

• 34名員工的勞動合同簽約主體是A公司，工資卻由B公司賬戶支付

• 生產車間懸掛的“安全生產責任牌”中，負責人姓名旁竟同時標注兩家公司名稱

正當管理人試圖厘清資產歸屬時，2016年6月，債權人又向法院申請對B貿易公司進行破產清算。調查顯示：

• B公司注冊地址與A公司相同，共用江津區廣興鎮工業園區的廠房

• 兩公司法定代表人同為張某（持股A公司55%，控股B公司90%）

• 銀行流水顯示近三年兩家公司相互擔保借款達2.3億元

• A公司85%的產品通過B公司銷售，B公司72%的采購用于A公司生產

“每次審計人員要求提供獨立賬冊，財務總監就推說系統故障”，管理人向法院陳述時展示關鍵證據：兩公司共用財務軟件系統，操作日志顯示同一賬號在兩小時內交替處理兩家公司憑證。

02 法院裁判：突破獨立人格的合并清算

裁判結果

2016年11月，法院裁定對A公司與B公司進行實質合并破產清算。合并后資產總額核定為3.7億元，確認債權總額9.2億元，普通債權清償率從分別清算預估的7.3%提升至14.6%。2017年1月破產程序終結。

裁判理由

法院從三重維度論證合并正當性：

一、法人人格高度混同的司法認定

• 意志混同：張某同時掌控兩家公司公章，B公司董事會決議中出現“服從A公司生產調度安排”條款

• 財產混同：審計顯示兩公司固定資產清單重復率41%，應收賬款對象重疊率67%

• 人員混同：行政部、財務部全員交叉任職，考勤記錄顯示同一員工上午處理A公司事務、下午處理B公司業務

• 業務混同：B公司將8500萬元經營負債轉入A公司賬戶，兩公司共同使用“XX”品牌對外簽約

二、區分財產成本過高的量化證明
管理人委托的審計機構出具專項報告：

“若強行區分資產，需追溯近十年交易流水（約12萬筆），預計耗時14個月，審計費用將超過資產價值的23%”

三、公平清償利益的實質保障
模擬清算數據顯示：

• 單獨清算時A公司普通債權清償率11.2%（因承擔B公司債務導致資產虛減）

• B公司清償率不足0.3%（賬面無實質資產）

• 合并后全體債權人獲平等受償權

03 法律分析：165件案例揭示的裁判趨勢

通過對近年165件實質合并破產案件的實證研究發現：

一、適用標準聚焦“人格混同”核心要件

法院在裁判中呈現“三重審查梯度”：

1. 基礎事實層：審查人員、財務、業務等混同表征（出現率98.7%）

2. 經濟成本層：評估資產區分成本（關注率76.5%）

3. 利益衡量層：分析債權人清償率變化（量化論證率僅41.3%）

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：當前裁判實踐中存在“法人人格混同吸收論”傾向，部分法院將《破產審判會議紀要》規定的三項要件簡化為單一的人格混同審查，這可能導致實質合并規則被濫用。

二、程序啟動呈現管理人主導特征

• 79.75% 案件由管理人單獨申請啟動

• 僅9.49% 由債務人主動申請

• 零例法院依職權啟動

這種現象源于管理人天然的信息優勢：

“管理人接管企業后能全面掌握關聯交易證據，且合并破產可簡化資產清理流程”
——某破產法庭庭長訪談實錄

但需警惕管理人報酬利益驅動可能引發的過度申請，如某案例中管理人報酬因合并增加37%。

三、債權人異議處理機制待完善

數據顯示：

• 僅48.7% 案件舉行正式聽證

• 31.6% 裁定書未記載債權人意見聽取情況

• 典型案例如上海某興鋁業公司合并破產案，法院最終撤銷了債權人會議對合并事項的表決權，強調“司法裁判權與債權人自治權應有界限”

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：當您的企業面臨關聯企業合并破產時，需關注：

1. 及時申請查閱審計報告基礎數據

2. 對管理人提出的混同證據提出針對性質證

3. 要求法院舉行法定聽證程序

這既是《企業破產法》第四條“適用民事訴訟法規定”的程序要求，也是保障債權人實體權利的關鍵防線。

04 企業集團破產的三大法律風險防范

結合165件案例的裁判經驗，企業應重點防范以下風險：

一、治理結構風險

• 股東會層面：避免關聯公司共用股東會決議模板（某案例中13家公司使用相同決議文號）

• 董事會層面：確保各公司獨立決策記錄（重點留存反對意見記載）

• 執行機構：嚴禁交叉審批付款權限（查實即構成人格混同關鍵證據）

二、財務管控風險

建立“三獨立”防火墻：

1. 賬戶獨立：杜絕資金池操作（如A公司代收B公司貨款）

2. 核算獨立：禁止合并編制試算平衡表

3. 憑證獨立：不得混同保管原始票據

三、交易行為風險

關聯交易須滿足：

• 程序合規：經股東會決議并披露

• 對價公允：提供第三方評估報告

• 記錄分離：單獨設立關聯交易賬簿

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：根據《公司法》第20條，公司股東不得濫用法人獨立地位損害債權人利益。在輝山乳業集團等83家企業合并破產案中，法院正是基于“系統性濫用控制權”的事實，裁定321家關聯企業合并重整。

江蘇某紡織集團六家關聯企業合并重整案中，通過“現金+債轉股”方案統一清償債務。合并后債權人清償率提升至42.3%，較單獨清算最高提升27個百分點。

風險提示

實質合并破產涉及復雜的法律論證和證據組織，具體案件需要咨詢專業律師。

作者介紹：俞強律師
執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
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專業榮譽：

• 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”

• 2024年“君瀾專業領航獎”

• 上海政法學院刑事司法學院實習導師

作為專注公司人格否認之訴律師領域13年的資深法律專家，俞強律師帶領團隊處理過數十起重大關聯企業合并破產案件。對于公司糾紛律師而言，其研究成果為復雜法人人格混同案件提供了系統的解決方案。