案例索引

審理法院：江蘇省高級人民法院

案號：（2024）蘇民終1603號

案由：建設工程合同糾紛

裁判要旨

針對工程長期停工、雙方當事人爭議頻發、合同履行陷入僵局的案件，人民法院可以依據民事訴訟法第一百五十六條的規定，審查訴訟請求是否具備事實清楚、訴請可分、需求緊迫等先行判決的條件，通過先行判決解決已經查明事實的爭議問題，及時確認合同解除，并判決施工方移交施工資料、配合辦理施工許可證注銷手續，固定雙方權利義務關系，避免雙方當事人的損失持續擴大。對于合同解除后的違約責任認定及其他工程款結算等問題，在查明全部事實后另行處理。

基本案情

甲公司訴稱：2021年10月，甲公司與乙公司簽訂《建設工程施工合同》，約定甲公司將江蘇省邳州市某建設項目發包給乙公司施工。在合同履行過程中，乙公司未按照合同約定履行材料報驗、垃圾清運等義務，且擅自停工，導致工期嚴重延誤，項目長期停滯。2024年4月26日，甲公司書面通知乙公司解除雙方簽訂的《建設工程施工合同》。由于乙公司擅自停工，延誤工期的行為已嚴重違反合同約定，導致合同目的難以實現。故訴至法院，請求判令合同解除，并且移交材料、配合注銷項目的施工許可證。

乙公司辯稱：停工行為均辦理停工手續，屬于法律允許的停工，不存在擅自停工的行為，且工程已復工建設。工程存在延誤也是因為甲公司違約行為導致，乙公司可以要求工期順延。甲公司無合同解除權，合同不因通知而解除。

同時，乙公司提起反訴稱：因甲公司未能依法辦理案涉項目施工許可證等原因，導致案涉項目工期多次順延，造成其停窩工等經濟損失，且該公司存在逾期支付進度款、單方面調整施工節奏等嚴重違約事實。2024年4月28日，乙公司向甲公司發送通知，明確提出甲公司無權解除合同，且因其存在諸多違約行為，導致合同目的無法實現，乙公司依法行使合同解除權解除案涉合同。故提起反訴，請求判令：甲公司合同解除行為無效，合同于2024年5月2日解除；甲公司支付工程款9600余萬元及利息，乙公司在上述工程款范圍內對其施工的工程項目享有優先受償權；甲公司賠償乙公司停窩工及因施工合同解除而發生的損失。

法院經審理查明：2021年10月，甲公司與乙公司簽訂《建設工程施工合同》，約定將案涉工程項目發包給乙公司施工。合同總價暫定約為3.49億元（含稅價），合同價格形式為固定不含稅綜合單價包干。合同簽訂后，乙公司對案涉工程項目組織施工。

2021年12月起，乙公司陸續施工。2024年2月21日，案涉工程停工。此時案涉工程主體基本完工，土建部分分項和安裝部分未施工完畢。4月26日，甲公司書面通知乙公司解除合同。此時，案涉工程尚未施工完畢。

另查明，審理過程中，雙方當事人對案涉工程土建及安裝工程已施工完工量以及未完工量進行統計確認，形成工程量確認單。2024年7月24日至31日期間，雙方當事人就案涉項目現場剩余材料物品進行核查清點，并確認形成材料清點清單。

一審法院依法判決解除案涉建設工程施工合同，同時判令乙公司向甲公司移交相關施工資料及與工程竣工驗收相關的資料，并協助甲公司辦理施工許可證注銷手續。乙公司不服，遂提起上訴。二審法院駁回上訴，維持原判。

爭議焦點

建設工程尚未竣工驗收，但雙方當事人均已向對方發出解除合同的通知，能否先行判決解除合同。

法院觀點

先行判決制度旨在對審理的案件部分事實清楚的情形先行處理，以平衡司法公正與效率，及時保護當事人的合法權益。案涉建設工程施工合同糾紛具有標的數額大、爭議焦點多、本反訴交織等特點，部分事實可能需要啟動司法鑒定予以查明，審理周期相對較長，通過先行判決解決部分爭議有利于實質、高效化解糾紛，保障當事人及相關權利主體的合法權益。

適用先行判決應滿足以下條件：一是該訴訟請求事實部分必須已經清楚；二是該訴訟請求與其他訴訟請求獨立可分；三是該部分訴訟請求具有先行處理的必要性。

本案中，案涉建設工程施工糾紛已具備先行判決的條件，人民法院先行判決確認合同解除，具有事實基礎和法律依據。

其一，案涉建設工程施工合同已符合合同解除的實質要件。本案中，案涉工程長期停工，雙方當事人矛盾較大且均向對方發出解除合同的通知，表明雙方均不具有繼續履行案涉建設工程施工合同的意愿，合同解除條件已經成就。該部分訴訟請求事實清楚，符合民事訴訟法第一百五十六條規定的先行判決的條件。

其二，該部分訴訟請求與其他爭議相對獨立。先行判決適用的對象仍應當限定為相對獨立的訴請，以避免后續爭議審理對先行判決結果產生影響。本案中，先行判決解除合同，不影響雙方當事人對案涉工程施工量進行統計確認、對施工現場剩余材料物品進行清點確認，也不影響因先行判決解除合同可能產生的違約責任、結算和清理等問題的另行處理。

其三，本案先行判決具有必要性和緊迫性。案涉施工合同履行過程中，發包方與承包方發生糾紛，導致案涉項目長期停工，合同陷入履行僵局。雙方當事人對于工程款數額、施工是否符合合同約定及合同解除的違約責任等事實爭議較大，短期內無法審結，如不先行判決解除合同，后續施工將難以順利開展，開發建設的房屋無法按期交付，進而損害購房者權益。為盡快完成場地交接，推進工程復工續建，避免雙方當事人的損失持續擴大，本案應先行判決確認合同解除。

其四，在雙方合同解除的情況下，施工人應當將其施工完成的工程所對應的施工資料及與工程竣工驗收相關資料移交給建設單位，并負有協助辦理有關手續的合同附隨義務。

案例評析

本案生動展示了在建設工程施工陷入長期停工、雙方互指違約、合同履行僵持不下的復雜局面時，人民法院如何創新性地運用《民事訴訟法》第156條先行判決制度，打破僵局，固定關鍵法律關系（合同解除狀態），明確當下緊迫義務（資料移交、證照注銷），從而為項目復工續建、止損減損、保障民生爭取寶貴時間。其裁判思路和效果，為處理類似糾紛提供了極具參考價值的范本。

在此，我們建議：

1、敏銳識別“僵局”特征，評估適用先行判決的可能性。

當合同雙方均無繼續履行的意愿（如互相發出解除通知）、工程長期停滯、損失持續擴大、且核心爭議（如工程款、違約責任）短期內難以查清時，即可能構成“履行僵局”。作為當事人（尤其是發包方），應主動思考：本案中關于合同是否已解除/應解除的事實是否相對清楚？確認合同解除并移交資料/配合手續的請求是否相對獨立于復雜的工程款結算和違約責任認定？拖延處理是否會導致損失（尤其是第三方如購房者利益）急劇擴大？若答案肯定，應積極考慮向法院申請或論證適用先行判決的必要性。

2、聚焦“關鍵節點”與“緊迫義務”，精準提出先行判決請求。

先行判決的核心目標是“止損”和“破局”，而非一次性解決所有爭議。因此，提出的請求應聚焦于能立即改變現狀、推動項目進展的核心事項。

確認合同解除狀態及時點。明確合同關系終結的法律事實，是后續一切行動的基礎（如本案最終確認以廣某建設公司通知到達時解除）。

判令移交工程資料。要求承包方移交全部由其掌握的施工過程資料、驗收所需資料、竣工備案資料。這是新施工單位進場、后續驗收、辦理產權的基礎，也是發包方控制項目信息的關鍵。在申請/論證時，應強調資料移交的緊迫性和對復工的直接影響。

判令配合辦理證照變更/注銷。如本案中的施工許可證注銷（或配合辦理變更）。這關系到后續合法施工主體的確定和工程合規性。務必明確具體需配合的事項。

3、夯實“先行判決”的事實基礎與法律論證。

事實基礎：充分舉證證明合同已陷入僵局、雙方解除意愿明顯（如往來函件）、停工狀態及持續時間、已完工部分的大致情況（無需精確結算，但需有基礎確認）、未移交資料的具體內容及對復工的阻礙、未配合手續的具體表現等。清晰證明“部分事實清楚”是成功申請的關鍵。

合同解除權依據：無論主張哪一方解除，需清晰闡明解除權的法定（如根本違約）或約定依據。

先行判決適用條件論證：重點論證請求的“可分性”（確認解除+移交資料與結算、索賠獨立）、“緊迫性”（損失擴大風險，特別是公共利益如購房者權益）、“可行性”（相關事實已查清）。

移交資料的義務基礎：強調這是基于《民法典》第558條合同終止后的法定附隨義務（誠信原則、交易習慣），無論對錯、無論結算結果如何，承包方均負有此義務。這是法院支持移交請求的重要法理基礎。

4、重視并利用好“先行判決”后的工作窗口期。

對發包方的建議：在先行判決生效后（尤其是移交資料和配合手續完成后），應立即行動。

組織場地交接：清點接收現場，做好安保。

遴選新施工單位：盡快完成招標或談判，推動復工。

梳理資料，推進驗收：利用移交的資料，組織后續工作。

固定證據：繼續收集、固定與剩余爭議（工程款、索賠）相關的證據，為后續審理做準備。

對承包方的建議：即使對先行判決結果（如解除時點）不服，也應依法履行生效判決確定的義務（移交資料、配合手續），避免因拒不執行產生新的法律責任（如罰款、賠償擴大損失）。同時，積極準備應對后續關于結算和違約責任的訴訟，充分行使上訴權。

本案不僅是法律條文（先行判決制度）的生動實踐，更是司法智慧服務大局、保障民生的典范。觀看者應深刻理解其精髓：在復雜僵局中，勇于并善于運用法律程序，將“可分的”、“緊迫的”、“基礎性”的問題先行解決，為實質化解糾紛、恢復經濟秩序、保障合法權益打開突破口。在建設工程領域，“快刀斬亂麻”有時比“慢工細活”更能體現法律的價值。掌握先行判決的適用要點并積極運用，是法律從業者和項目管理者應對復雜合同糾紛的重要技能。