出品 | 子彈財經 左星月

北京通美晶體技術股份有限公司（以下簡稱"北京通美"）的IPO進程仍沒有新進展。

北京通美是一家半導體材料科技企業(yè)，早在2022年8月，公司就已經在上交所科創(chuàng)板提交注冊。

在IPO陷入"僵局"背后，北京通美面臨著多重潛在風險交織的復雜局面。對賭協(xié)議的回購條款如達摩克利斯之劍，隨時都有掉落的可能，若公司上市最終折戟，控股股東AXT將面臨巨額回購壓力。

此外，涉嫌商業(yè)秘密泄露糾紛，帶來的陰影尚未完全消散，發(fā)明專利對授權協(xié)議的依賴也讓北京通美技術自主性受到質疑，尤其在科創(chuàng)板對核心技術自主可控的高要求下，這些問題就更顯突出。

1、上市路漫漫，面臨對賭壓力

北京通美前身通美有限成立于1998年，由納斯達克上市公司AXT和北京市通州區(qū)工業(yè)開發(fā)區(qū)總公司共同出資設立。

北京通美招股書截圖

2022年1月，通美有限于上交所科創(chuàng)板IPO獲得受理，同年8月就"提交注冊"，可謂"神速"。

不過，提交注冊至今，北京通美的科創(chuàng)板IPO一直停滯不前。外界戲稱北京通美"起了個大早，趕了個晚集"。

值得一提的是，在IPO申報前夕，北京通美引入了多家外部投資方。

2020年12月，通美有限同意公司注冊資本由3.01億元增加至8.21億元。在新增注冊資本中，5.17億元由AXT、金朝企管、北京博美聯、中科恒業(yè)以股權認繳，增資價格為1.36元/注冊資本；328.38萬元由新增的員工持股平臺北京遼燕、北京定美、博宇英創(chuàng)、博宇恒業(yè)以現金認繳，價格為1.32元/注冊資本。

2020年12月，通美有限同意公司注冊資本由3.01億元增加至8.21億元 圖 / 北京通美招股書

2021年1月，通美有限再次增資，將注冊資本增加至8.85億元，新增注冊資本由海通新動能、海通新能源、海通創(chuàng)新、安芯產投、井岡山美橙等企業(yè)認繳。

有企業(yè)選擇進，也有企業(yè)選擇了退。

同期，中科恒業(yè)將1046.39萬元注冊資本轉讓給遼寧卓美；北京博美聯將490.73萬元注冊資本轉讓給AXT，本次增資以及轉讓價格均為5.03元/注冊資本。

短短1個月時間，北京通美的注冊資本單價就上漲超2.5倍。

值得一提的是，為了吸引投資，北京通美與資本方簽署了對賭協(xié)議。

招股書顯示，2020年12月及2021年1月，通美有限與投資方簽署了一系列對賭協(xié)議，針對股權回購、股權轉讓限制、優(yōu)先購買等特殊權利條款進行約定。

但根據相關部門的要求，各板塊在審IPO項目中，針對發(fā)行人曾作為"對賭義務人"的對賭協(xié)議安排，均被要求必須不可撤銷的終止，且相關股東應確認該安排自始無效。

2021年12月，北京通美也對公司簽署的對賭協(xié)議進行了"清理"。北京通美在招股書中表示，對賭協(xié)議享有的特殊權利已終止且自始無效。

然而，北京通美也明確，若北京通美IPO未獲上交所審核通過、或撤回IPO申請等情況下，投資機構有權要求AXT回購投資機構持有的北京通美部分或全部股權。

北京通美明確，若北京通美IPO未獲上交所審核通過、或撤回IPO申請等情況下，投資機構有權要求AXT回購投資機構持有的北京通美部分或全部股權 圖 / 北京通美招股書

而這或許也可以解釋，為何北京通美至今仍在上交所門外苦苦等待。畢竟，一旦最終上市未果，AXT將面臨不小的回購壓力，而這也可能反過來影響北京通美的股權結構和穩(wěn)定運營。

2、控股股東是第一大客戶

北京通美是一家半導體材料科技企業(yè)，主要從事磷化銦襯底、砷化鎵襯底、鍺襯底、PBN材料及其他高純材料的研發(fā)、生產和銷售，產品在無人駕駛、可穿戴設備、航天等領域具有廣闊的應用空間。

根據行業(yè)咨詢機構Yole的統(tǒng)計，2020年，北京通美在磷化銦襯底市場的全球市場占有率為36%，位居全球第二。2019年，公司在砷化鎵襯底市場的全球市場占有率為13%，為全球第四。

不過，目前該類產品的主要經營市場還是在Sumitomo、日本JX和Freiberger等日本和歐美企業(yè)的手中。相比之下，北京通美的經營規(guī)模就"相形見絀"了。

截至招股書簽署之日，北京通美的控股股東是AXT，直接持有公司85.51%的股份。由于AXT股權結構分散，無實際控制人，因此，北京通美也沒有實際控制人。

AXT于1998年5月在納斯達克上市，未從事具體業(yè)務，其通過北京通美開展磷化銦襯底、砷化鎵襯底、鍺襯底、PBN材料及其他高純材料的研發(fā)、生產和銷售。

北京通美的磷化銦襯底、砷化鎵襯底、鍺襯底產品可用于生產射頻器件、光模塊、LED、激光器、探測器、傳感器、太空太陽能電池等器件，在5G通信、數據中心、新一代顯示、人工智能等領域都有所應用。

北京通美服務的客戶包括Meta（前身為Facebook）、中國臺灣的聯亞光電、世界上最大的激光器件制造商之一Trumpf等。

2019年至2021年（以下簡稱"報告期"），北京通美的營業(yè)收入分別為4.62億元、5.83億元和8.57億元，同比增長-5.72%、26.17%和47.01%。

同期，公司歸母凈利潤分別為-3338.90萬元、4822.19萬元和9458.76萬元，同比增長-209.03%、244.42%和96.15%。

報告期內北京通美的財務情況 圖 / Wind（單位：萬元）

值得一提的是，AXT不僅是北京通美的控股股東，還是公司的境外銷售主體，公司主要向AXT銷售砷化鎵、磷化銦襯底和鍺襯底。

報告期內，北京通美向AXT的銷售金額分別為2.21億元、2.82億元和5979.70萬元，占當期銷售總額的比例分別為47.91%、48.35%和6.97%，在此期間，AXT一直是北京通美的第一大客戶。

報告期內，北京通美向AXT的銷售金額分別為2.21億元、2.82億元和5979.70萬元 圖 / 北京通美招股書

「子彈財經」注意到，2021年3月以前，北京通美外銷主要通過AXT進行，將產品銷往AXT后，由AXT根據其銷售訂單將產品銷售給最終客戶。

通過AXT的銷售，北京通美產品的銷售價格大幅拉高，尤其是磷化銦襯底產品。

2019年-2021年合并計算，北京通美銷售給AXT磷化銦襯底的價格為483.15元/片，AXT對外售價1275.32元/片，相差62.12%。

2021年3月起，北京通美開始通過美國通美向境外客戶銷售產品，2021年5月，公司完成對美國通美的收購。AXT執(zhí)行完2021年3月前簽訂的銷售合同后，不再向外銷售產品。

然而，AXT作為控股股東與曾經的核心銷售渠道，兩者之間的深度綁定既為北京通美帶來了初期的市場資源，也可能會讓公司在治理、獨立運營等層面引發(fā)監(jiān)管關注。

對于北京通美而言，如何構建更獨立的銷售與運營體系，不僅關乎其持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性，也可能影響到其上市進程的最終走向。

3、發(fā)明專利靠授權協(xié)議，曾涉嫌泄露商業(yè)秘密被舉報

值得一提的是，北京通美曾被舉報涉嫌泄露商業(yè)秘密。

公司在2022年6月披露的第二輪回復意見中披露，公司收到相關舉報信，北京通美涉事員工在舉報方任職期間參與了PBN-PG復合加熱器、PG工藝產品、PBN夾持桿等核心產品的研發(fā)工作，掌握了其核心技術，上述技術信息屬于其商業(yè)秘密。

當時，該名涉事員工在北京通美任職，并入股公司。舉報方認為，北京通美及涉事員工涉嫌侵犯其商業(yè)秘密。

對此，「子彈財經」向北京通美發(fā)送采訪函尋求解釋，公司表示，經自查后認為，公司核心技術均為自主研發(fā)，來源清晰，公司不存在侵犯商業(yè)秘密等知識產權的情形。

那么，北京通美的現在的研發(fā)能力如何？

報告期各期，北京通美的研發(fā)費用支出分別為2682.64萬元、4510.82萬元和9016.64萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為5.80%、7.73%和10.52%。

同期，同行可比公司的研發(fā)費用率平均值分別為6.31%、8.97%和10.02%，2019年和2020年，北京通美的研發(fā)費用率均低于同行可比公司平均水平。

從研發(fā)成果來看，截至2022年5月31日，北京通美擁有發(fā)明專利共計60項，其中境內發(fā)明專利51項，境外發(fā)明專利9項。

截至2022年5月31日，北京通美擁有發(fā)明專利共計60項 圖 / 北京通美問詢函回復

值得一提的是，在半導體行業(yè)內，為避免因專利重疊造成的侵權和訴訟風險，同行業(yè)企業(yè)間通常會實施專利交叉授權。

招股書顯示，AXT與主要競爭對手M簽署了《交叉許可和互不起訴協(xié)議》，M和AXT將其在2029年12月31日之前申請的專利互相授予許可給對方及其控制的實體使用，許可范圍涉及制造、使用、進口和銷售砷化鎵和磷化銦晶體和襯底產品。

據悉，北京通美已經向M支付了交叉授權的長期付款，共計170萬美元。

不過，這樣的授權存在一定的風險。北京通美也在招股書中表示，若M終止授權或協(xié)議到期后未能續(xù)約，且公司不能及時自行開發(fā)替代技術，將可能因為缺乏必要授權而面臨專利侵權的風險，會給公司生產經營帶來不利影響。

此外，北京通美對「子彈財經」表示，公司核心團隊從事III-V族化合物半導體材料業(yè)務已逾35年，擁有深厚的技術積累和工藝積淀。截至目前，公司擁有發(fā)明專利近百項。

此次IPO，北京通美擬募集資金11.67億元，其中4.43億元用于補充流動資金。

此次IPO，北京通美擬募集資金11.67億元 圖 / 北京通美招股書

目前，北京通美何時能夠上市還尚未可知，不過公司資金鏈尚不算十分緊張。

截至2021年末，公司擁有貨幣資金1.73億元、短期借款7782.47萬元，貨幣資金可以覆蓋短期借款，仍留有一定的周轉空間。

截至2021年末，公司擁有貨幣資金1.73億元、短期借款7782.47萬元 圖 / 北京通美招股書

接下來，北京通美能否破解僵局、掃清障礙，成功登陸上交所科創(chuàng)板，進而打開新的發(fā)展空間，仍需時間給出答案。