上海
一紙銀行保函背后，公司內(nèi)部程序缺失引發(fā)千萬索賠爭議。
A公司為參與B公司的大型設(shè)備采購項目，向某銀行申請開立了以B公司為受益人的獨立保函，擔(dān)保金額高達(dá)人民幣1800萬元。保函明確載明“見索即付”，并約定了付款所需提交的單據(jù)類型及最高擔(dān)保金額。
設(shè)備交付后，B公司以“質(zhì)量不符合合同約定”為由向銀行提交了書面索賠及檢驗報告，要求銀行立即履行保函付款義務(wù)。此時A公司經(jīng)營狀況惡化，面臨資金鏈斷裂風(fēng)險。
A公司得知索賠后緊急向銀行發(fā)出通知，聲稱其法定代表人未經(jīng)股東會決議擅自申請開立保函，違反了《公司法》第十六條規(guī)定的內(nèi)部決策程序，要求銀行拒絕付款。
銀行陷入兩難境地：一方面，B公司提交的單據(jù)表面符合保函要求；另一方面，A公司強(qiáng)烈主張保函申請程序存在重大瑕疵。B公司遂將銀行訴至法院，要求履行獨立保函付款義務(wù)。
01 裁判結(jié)果
法院經(jīng)審理后作出判決：銀行應(yīng)向B公司支付保函項下款項1800萬元。A公司關(guān)于內(nèi)部決議瑕疵的抗辯不影響?yīng)毩⒈：ЯΑ?/p>
裁判理由明確指出：
第一，獨立保函具有獨立性。開立人的付款義務(wù)獨立于基礎(chǔ)交易關(guān)系及保函申請法律關(guān)系，僅承擔(dān)相符交單的付款責(zé)任。本案保函明確載明“見索即付”，符合《最高人民法院關(guān)于審理獨立保函糾紛案件若干問題的規(guī)定》第三條規(guī)定的獨立保函特征。
第二，銀行作為金融機(jī)構(gòu)開立的獨立保函無需審查內(nèi)部決議。根據(jù)相關(guān)司法解釋，由銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)開立的獨立保函，無需審核申請人公司的內(nèi)部決策文件，也無需審查對外簽署時的權(quán)限問題。
第三，單據(jù)表面相符原則。B公司提交的索賠文件與保函要求的單據(jù)在表面上完全相符，銀行無合理拒付理由?；A(chǔ)交易中的質(zhì)量爭議不屬于獨立保函糾紛審理范圍。
02 法律分析
本案的核心爭議點在于公司內(nèi)部決策程序瑕疵是否影響?yīng)毩⒈：Я?。法院的裁判清晰劃清了公司?nèi)部治理與獨立保函效力的邊界。
上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：獨立保函機(jī)制設(shè)計的初衷在于通過金融信用為商業(yè)交易提供高效保障。其法律性質(zhì)與傳統(tǒng)保證存在本質(zhì)區(qū)別。
《公司法》第十六條規(guī)范的是公司內(nèi)部的意思形成過程，調(diào)整的是公司決議機(jī)構(gòu)同意公司擔(dān)保事項所作的擔(dān)保決議，而非公司對外進(jìn)行的擔(dān)保行為。公司內(nèi)部的擔(dān)保決策行為只是作為公司與第三人發(fā)生法律行為的基礎(chǔ)，擔(dān)保決議的效力與擔(dān)保行為的效力并不存在必然的牽連關(guān)系。
當(dāng)獨立保函由銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)出具時，其效力具有雙重獨立性：一方面獨立于基礎(chǔ)交易合同，另一方面也獨立于申請人與開立人之間的申請關(guān)系。這正是《最高人民法院關(guān)于審理獨立保函糾紛案件若干問題的規(guī)定》確立的核心原則。
上海商事糾紛律師在處理類似案件時，需特別注意獨立保函的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)司法解釋，保函只要載明據(jù)以付款的單據(jù)和最高金額，并具備以下任一條件即可認(rèn)定為獨立保函：
載明“見索即付”；
載明適用國際商會《見索即付保函統(tǒng)一規(guī)則》等獨立保函交易示范規(guī)則；
開立人的付款義務(wù)獨立于基礎(chǔ)交易關(guān)系。
本案中A公司主張的法定代表人越權(quán)問題，在獨立保函法律關(guān)系中并不影響保函效力。因為銀行審查義務(wù)僅限于單據(jù)表面相符，無需也不應(yīng)介入申請人的內(nèi)部治理問題。
03 企業(yè)風(fēng)險防范建議
企業(yè)在運用獨立保函這一金融工具時，上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師建議：
完善保函開立內(nèi)部管控。雖然內(nèi)部決議瑕疵不影響?yīng)毩⒈：ЯΓ救詰?yīng)建立嚴(yán)格的保函開立審批流程，防范法定代表人濫用權(quán)限。重大擔(dān)保事項必須經(jīng)股東會決議通過，并保留完整的決議文件。
謹(jǐn)慎設(shè)計保函條款。盡量避免效期敞口的獨立保函，明確約定失效事件及所需提交的單據(jù)類型。在商業(yè)談判中，盡量爭取采用公平合理的保函文本，避免接受過于嚴(yán)苛的索賠條件。
建立保函跟蹤管理制度。設(shè)立專門的保函管理臺賬，及時關(guān)注保函效期及履行情況。工程完工或合同履行完畢后，應(yīng)立即辦理保函注銷手續(xù)，避免保函風(fēng)險長期存續(xù)。
警惕欺詐索賠風(fēng)險。雖然獨立保函實行“先付款，后爭議”原則，但在受益人存在欺詐性索賠的情況下，可依據(jù)《獨立保函司法解釋》第十二條主張“欺詐例外”，向法院申請止付令。
風(fēng)險提示：具體案件需要咨詢專業(yè)律師。獨立保函作為高效的金融擔(dān)保工具，其效力認(rèn)定具有特殊規(guī)則。企業(yè)在運用獨立保函時應(yīng)充分認(rèn)識其“先付款，后爭議”的特性，審慎評估交易風(fēng)險，完善內(nèi)部管理制度，避免因?qū)Ψ尚再|(zhì)的誤解造成重大損失。
作者介紹：俞強(qiáng)律師
執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士、專利代理師
聯(lián)系方式：通過君瀾律所官網(wǎng)聯(lián)系。
專業(yè)榮譽(yù)：
2020年上海律師協(xié)會“金融證券保險專業(yè)認(rèn)證”
2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”
上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實習(xí)導(dǎo)師
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