“被免職后，我仍被列為公司法定代表人，高鐵飛機都坐不了，公司卻拒絕辦理變更手續。”甲某無奈地說。

案件介紹

2019年，A科技公司股東會決議免去甲某的法定代表人職務，選舉乙某為新任法定代表人。但因公司控制權糾紛，股東乙某拒不配合移交公章，導致無法辦理工商變更登記。

此后，A公司因債務糾紛被列為失信被執行人。甲某作為登記公示的法定代表人被限制高消費，無法乘坐高鐵、飛機，信用卡也被凍結。甲某多次要求公司辦理變更登記均遭推諉，遂以A公司為被告提起訴訟，請求判令辦理法定代表人變更登記。

裁判結果與理由

法院判決：A公司于判決生效后30日內為甲某辦理法定代表人變更登記。

裁判核心理由

一、委托關系已終止
法定代表人與公司之間屬委托法律關系。A公司股東會依法作出免職決議時，甲某的代表權即告終止。公司章程規定法定代表人由執行董事擔任，股東會免去其執行董事職務即同步免除法定代表人資格。

二、公司負有法定登記義務
《公司法》第十三條規定，公司法定代表人變更必須辦理變更登記。根據《企業法人法定代表人登記管理規定》第六條，公司需向登記機關提交免職文件、任職文件及變更申請書。甲某個人無權自行辦理變更登記，該義務依法應由公司履行。

三、權益受損亟需救濟
甲某因登記狀態與實際身份不符，被采取限制消費措施，侵害其合法權益。在窮盡公司內部救濟途徑后，司法干預是唯一有效救濟手段。公司自治不能成為侵害個人權利的擋箭牌。

法律分析

一、法定代表人變更的“內外區分規則”

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：法定代表人變更涉及內部效力與外部效力的二元區分：

• 內部效力：根據《公司法》第三十五條，變更決議作出即發生法律效力，原法定代表人喪失代表權。

• 外部效力：依據《公司法》第三十四條，未經工商登記不得對抗善意第三人。若原法定代表人仍以公司名義對外簽約，公司仍需對善意相對人承擔責任。

俞強律師指出：“在2024年某投資公司案件中，法院雖認定新任法定代表人林某有權代表公司撤訴，但同時明確——若涉及外部債權人，仍應以工商登記為準。”

二、新《公司法》的規則突破

2024年7月1日實施的新《公司法》第十條增設辭任規則：“擔任法定代表人的董事或經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。”同時要求公司在30日內確定新法定代表人。

更關鍵的是第三十五條第二款：“公司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署。”徹底破解了原法定代表人不配合簽署的僵局。

三、司法裁判的審查要點

俞強律師結合十三年執業經驗提示，法院審理此類案件通常聚焦三點：

1. 基礎法律關系是否消滅
   若法定代表人與公司已無股權、勞動關系（如股權轉讓或離職），卻仍被登記為代表人，法院傾向于支持變更訴請。

2. 公司決議的合法性
   股東會或董事會決議需符合章程規定。如韋統兵案中，最高人民法院特別審查了免職程序是否符合章程的董事任免規則。

3. 救濟途徑的必要性
   當原法定代表人因登記狀態遭受實際損害（如限高、征信影響），且無法通過公司自治解決時，司法介入具有正當性。

實務建議

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：

1. 免職與變更登記同步操作
   公司作出免職決議時，應同步啟動變更登記程序。新任法定代表人應立即簽署變更申請書，避免原代表人拒不配合的風險。

2. 章程設置雙重保障條款
   建議在公司章程中規定：“法定代表人離職或被免職的，其代表權自動終止。公司承諾在30日內完成工商變更登記”。

3. 及時行使訴權
   原法定代表人被免職后，若發現公司怠于變更：

   • 第一步：書面催告并保留證據

   • 第二步：在被采取限高措施前提起訴訟，避免擴大損失。

俞強律師特別提醒：新《公司法》實施后，法定代表人辭任即可自動生效，無需公司批準，建議企業家善用新規防范法律風險。

風險提示：公司治理糾紛涉及復雜的法律事實認定，具體案件需要咨詢專業律師進行個案分析。

作者介紹：俞強律師

執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人），具有上海破產管理人資格
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士、專利代理師
聯系方式：通過君瀾律所官網聯系
專業榮譽：

• 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”

• 2024年“君瀾專業領航獎”

• 上海政法學院刑事司法學院實習導師

俞強律師執業13年來代理公司治理、商事爭議案件660余件，其團隊在法定代表人責任界定、公司登記糾紛領域形成專業化解決方案，為多家公司提供治理架構設計服務。