1927年6月，吳佩孚在逃往四川途中，遭遇土匪襲擊，秘書長(zhǎng)張啟煌被打死。吳佩孚抱著張啟煌的尸體，忍不住放聲大哭。

在北伐軍與奉軍的南北夾擊之下，吳佩孚大敗，丟失了整個(gè)河南。樹倒猢猻散，昔日的“十四省討賊聯(lián)軍”總司令境況極其悲慘。
走投無路之下，吳佩孚給四川軍閥楊森發(fā)去電報(bào)，表達(dá)了“同意入川”之意。
原來，吳佩孚曾經(jīng)有恩于楊森。第一次直奉戰(zhàn)爭(zhēng)失利后，知恩圖報(bào)的楊森就多次邀請(qǐng)吳佩孚入川，不過當(dāng)時(shí)吳并未答應(yīng)，而是很快東山再起。
此一時(shí)彼一時(shí)，現(xiàn)如今的吳佩孚，面臨著“姥姥不疼，舅舅不愛”的尷尬局面，在屬下的極力進(jìn)諫下，才決定投奔楊森。
只是即使到了窮途末路，秀才出身的吳佩孚依然放不下架子，電報(bào)中沒有用“請(qǐng)求”二字，而是“同意”。
蜀道難，難于上青天。吳佩孚帶領(lǐng)著殘兵敗將，一路上爬山涉水，將士苦不堪言，軍心渙散之下逃兵甚多。
走到鄧縣溝林關(guān)時(shí)，當(dāng)?shù)匕傩占娂娗皝硭饕獏桥彐诘哪珜殹懙靡皇趾米值膮桥彐谂d致大發(fā)，逐一題字“定天下”，由此耽誤了部隊(duì)的行程。

秘書長(zhǎng)張啟煌考慮到白等下去毫無意義，便帶領(lǐng)秘書處人員出發(fā)打前站。誰知路上中了土匪頭子索金娃的埋伏，亂戰(zhàn)之中張啟煌中了流彈倒地，一命嗚呼。
得知消息的吳佩孚帶領(lǐng)著衛(wèi)隊(duì)火速前往，土匪早已沒有了蹤影。吳佩孚抱著張啟煌的尸體失聲痛哭，左右無不為之動(dòng)容。
張啟煌是吳佩孚后期的首要智囊，是其“大事不決”時(shí)的依靠。心高氣傲的吳佩孚對(duì)任何人頤指氣使，但只有兩個(gè)例外，一個(gè)是老上級(jí)曹錕，另一個(gè)就是有真才實(shí)學(xué)又能辦成事的張啟锽。
張啟锽死后，痛失愛將的吳佩孚化悲痛為力量，帶領(lǐng)著部隊(duì)克服了各種困難，終于到達(dá)了目的地。楊森將其安排在白帝城。
此時(shí)，吳佩孚所帶本就不多的人馬，死的死逃的逃，算上后勤兵也只有兩千多人，但他依然威風(fēng)不減，在白帝城設(shè)置行轅，“孚威上將軍”和八大處的牌子一應(yīng)俱全。
在所有軍閥中，蔣介石最為忌憚的就是川軍。吳佩孚與楊森聯(lián)手，勢(shì)必會(huì)成為北伐軍的心腹大患。蔣介石通過多種方式，對(duì)楊森不斷施壓。
為了暫避北伐軍的鋒芒，也為了確保吳佩孚的安全，楊森將吳轉(zhuǎn)移到心腹劉存厚處，地點(diǎn)在云霧山笠竹寺。

不過，一波未平一波又起，吳佩孚手底下只有兩千多人，可是卻有四千多把槍，不少還是質(zhì)量上乘的“漢陽造”，甚至有德國進(jìn)口的輕重型機(jī)槍。
在軍閥混戰(zhàn)的歷史上，川軍以裝備落后著稱，因此吳佩孚部成為附近許多軍閥覬覦的對(duì)象。
其中，在大竹附近的軍閥羅澤洲膽子最大，直接帶兵包圍了吳佩孚部，要求其交出槍支彈藥，否則就兵戎相見。
“槍支是軍人的生命，怎么能夠交給你們這些無名小輩？”吳佩孚氣不打一處來，痛斥了羅澤洲派來游說的軍官。
可是戰(zhàn)場(chǎng)上是拿實(shí)力說話的，之前吳佩孚為了恢復(fù)元?dú)猓趦汕Ф嗳说幕A(chǔ)上招兵買馬，拓展到四千多人，分成三個(gè)警衛(wèi)旅，駐扎在外圍各地，以至于護(hù)衛(wèi)他的只有五百多老弱病殘幼，根本不是羅澤洲的對(duì)手。
羅澤洲部旅長(zhǎng)熊玉璋直接派兵沖向了吳佩孚的住處，不斷發(fā)暗槍。
虎落平陽被犬欺，落毛的鳳凰不如雞。在妻子張佩蘭及其他親信的反復(fù)勸導(dǎo)下，吳佩孚終于放下面子，出行轅與羅澤洲和談，以無償贈(zèng)送一半槍支彈藥的代價(jià)，換取了暫時(shí)的平安。

這件事情令吳佩孚的威信進(jìn)一步受損，手下將士離心離德，紛紛潰逃。吳佩孚也不強(qiáng)行阻攔，既然槍彈少了一半，又要這么多兵干什么？
吳佩孚的頭腦還算清醒，云霧山笠竹寺是無論如何不能再呆了，保不齊什么時(shí)候熊玉璋再來敲一竹杠，到時(shí)自己真就成了光桿司令了。
吳佩孚隨即率軍轉(zhuǎn)移到了小場(chǎng)鎮(zhèn)河市壩，過起了忍辱偷生的日子。
1930年5月，中原大戰(zhàn)爆發(fā)。面對(duì)著亂成一鍋粥的局面，吳佩孚自認(rèn)為這是一個(gè)難得的機(jī)會(huì)，通電予以“調(diào)停”。
吳佩孚帶兵出川，誰知在萬縣，被劉湘部的王陵基阻攔，東下的企圖隨之胎死腹中。
由于張學(xué)良的加入，中原大戰(zhàn)最終以蔣介石的勝利告終。蔣介石騰出手來，有精力對(duì)付不安分的吳佩孚了。他發(fā)出電報(bào)，邀請(qǐng)吳“赴南京，共商大事”。
在眾人面前，吳佩孚表現(xiàn)的大喜過望，他當(dāng)即同意奔赴南京，無論手下如何勸阻，不起任何作用。
正所謂兵不厭詐，就在蔣介石在南京等著和吳佩孚會(huì)面時(shí)，吳佩孚悄悄來到鄧錫侯的防區(qū)灌縣，在鄧錫侯派人協(xié)助下，由灌縣西進(jìn)入原始森林，并由此進(jìn)入了甘肅南部。

后來，吳佩孚在回憶起四年在川逃亡生涯時(shí)，以“生死兩難悲末路，夫妻垂老泣牛衣”形容其艱辛與困苦。