文|翠鳥資本

國家政策鼓勵并購，尤其是‘并購六條’的發布，鼓勵企業戰略重組，圍繞新技術新領域新賽道進行高質量并購重組。在并購重組潮涌的當下，讓無數人眼紅心跳。

主營建材水泥的四川雙馬（000935.SZ）也一頭扎了進去近年賽道火爆GLP-1，意圖從中分一杯羹。

10月21日晚間，四川雙馬公告，擬使用自有及自籌資金以總計15.96億元的交易價格向星銀醫藥及星銀集團購買其所持有的深圳健元92.1745%的股權。

目標公司是網紅減肥藥司美格魯肽原料藥之一。GLP-1靶點多肽類，正是時下熱點的減肥藥原料。

11月5日，公司發布公告稱，深圳健元取得深圳市市場監督管理局出具的《登記通知書》，本次股權轉讓的工商變更登記手續已辦理完畢。工商變更完成后，公司持有深圳健元92.1745%的股權，星銀集團持有深圳健元3.0000%的股權，自然人姚志勇持有深圳健元4.8255%的股權。

備受關注的是，這筆交易帶有不尋常的特點。

在2023年年末，深圳健元的凈資產為負值。然而，到了今年10月，交易對手通過一系列財務操作，包括股東對深圳健元的增資以及隨后的借款償還，幫助公司減輕6.09億元的債務負擔，還使得凈資產秒增約6.7億元。

只是不知道，本次收購，四川雙馬第一大股東IDG在其中發揮了什么樣的作用？公司能否實現預期目標？

01

化腐朽為神奇？

在四川雙馬進行的這次資產收購中，背后似乎有不同尋常的財務策略。

根據公告，截至2023年底，深圳健元資產總額為6.71億元、負債總額為7.33億元、凈資產為-6185.74萬元，而到了今年6月底，其資產總額、負債總額、凈資產分別為7.51億元、1.42億元、6.09億元。

上述三個指標中，出現性質變化的是凈資產，短短半年時間，由負轉正，今年6月底較年初增加約6.7億元。

本次收購，以今年6月30日為評估基準日，深圳健元評估值為17.32億元，較凈資產6.09億元增值11.23億元，增值率184.4%。

對于熱點資產而言，1.84倍評估增值率并不算高。但是，如果與2023年底的凈資產相比，增值率高達29倍左右。如此高的增值率，就值得關注了。

深入發現，二者的差異就出在凈資產性質上的劇變。

根據公告，深圳健元、湖北健翔和深圳健翔三家公司原本分別為星銀醫藥及星銀集團控制的三家生產或經營多肽類產品的企業，除深圳健元持有湖北健翔15%股權外，相互之間并不存在股權關系。

截至今年6月30日，它們共計欠星銀醫藥借款本金及利息合計6.08億元。

今年10月，深圳健元股權重組時，星銀醫藥以6.08億元向深圳健元注資，深圳健元分別向深圳健翔及湖北健翔注資，注資完成后，這三家公司同月向星銀醫藥歸還了前述借款本金及利息。

欠股東星銀醫藥借款本息6.08億元，星銀醫藥注資，注資完成后，星銀醫藥收回6.08億元借款本息。如此騰挪，最終星銀醫藥不需要出一分錢，就“成功”幫助深圳健元完成了凈資產的劇變。

借助四川雙馬收購，如今，星銀醫藥不僅收回了子公司的欠款，還賣出了相當不錯的價格，而四川雙馬也獲得了合理的增值率，真可謂是“多贏”。

02

IDG資本或為幕后操盤手

那么問題來了，四川雙馬為什么要收購一家與主業毫無相關的生物醫藥公司？

四川雙馬全稱“四川和諧雙馬股份有限公司”，原稱“四川雙馬水泥股份有限公司”，前身為1956年成立的江油水泥廠，是我國一五期間156個重點建設項目之一。四川雙馬主營業務包括水泥產品以及建筑骨料的生產與銷售。1999年8月在深交易所主板掛牌上市。

2016年起，四川雙馬迎來資產及業務的轉型升級。這一年，IDG資本相關合伙人通過出資實體收購50.93%股份，“入主”四川雙馬。

據四川雙馬官網信息，旗下的西藏錦合創業投資管理公司目前在管基金規模超220億元，包括注冊于鄭州市的“和諧錦豫產業基金”、義烏市的“和諧錦弘基金”，以及宜賓市的“和諧綠色產業基金”。三只基金的投資方向包括互聯網、跨境電商物流、新能源、智能制造、半導體等。

數據顯示，自2017年以來，四川雙馬營業收入陷入增長困局，從巔峰期27.48億元持續下滑至2023 年12.19億元，營業總收入復合增長率整體呈為負增長，然而凈利潤反而迎來穩健增長。究其原因，公司私募股權投資基金管理業務方面這些年取得了較好的成績，從而帶動了整體凈利潤的增長。

近年，四川雙馬旗下私募股權投資基金業務的確進展頗多，持續收獲各類新的基金LP，包括廣州產投新能源專項母基金合伙企業（有限合伙）、江西省國有資本運營控股集團有限公司、深圳市世紀凱華投資基金有限公司、富泰華工業（深圳）有限公司、中宏人壽等，“和諧綠色產業基金”注冊規模飆升至93億元。

今年4月，四川雙馬設立全資子公司上海和諧新智科技發展有限公司，重點布局生物醫藥、人工智能、工業科技等科創領域。，本次收購旨在將生物醫藥業務正式納入業務板塊，這或許也是四川雙馬以及背后IDG資本大手筆收購健元醫藥的答案。

03

跨界的疑慮

近年來，受“房住不炒”、“三道線”等多重因素影響，四川雙馬業績表現并不亮眼。由于地產業務探底傳導至建材行業，四川雙馬業績出現了大幅下滑。在此背景下，四川雙馬繼續尋找第二增長曲線，以增厚公司業績，在多肽原料藥領域已深耕十余年的深圳健元自然是一個不錯的選擇。

深圳健元成立于2009年，主要經營多肽相關產品。其中主營業務收入最多來源于多肽類原料藥業務，產品方面耳熟能詳的就包括“減肥神藥”司美格魯肽、替爾泊肽等。

深圳健元作為國內首批上市申請獲得受理的司美格魯肽原料藥廠家之一，近年來得益于GLP-1靶點多肽類藥物在全球市場的快速增長，公司的整體營業收入近年來實現顯著增長。

2023-2024年上半年，深圳健元營業收入分別為3.2億元和2.16億元，同期營業利潤分別為8999萬元和8268萬元。僅今年上半年，深圳健元的營業利潤就已達到去年全年水平，顯示出強勁的增長勢頭。

同時，多肽行業正迎來前所未有的發展機遇。相對于小分子化藥，多肽藥物具有更高的生物活性和更強的特異性；相對于生物藥物，多肽藥物具有免疫原性低、純度高、生產成本較低等優勢。

風口上的賽道、飄紅的業績，讓四川雙馬大膽地進行了押注，并不惜溢價收購。

不過，從建材行業到生物醫藥，這一跨界行為不免引發市場對后續并購整合以及業務發展的質疑。

由于跨界并購通常難度較大，因為它不僅關乎并購雙方的戰略規劃、企業文化，還涉及到資源的有效配置。所以，并購方必須深思熟慮，在并購后如何均衡原有核心業務與新興業務的資源分配，確保兩者能夠協調并進，共同發展。

要知道，四川雙馬此前并未涉及醫藥行業業務，即使在2016年IDG資本合伙人之一林棟梁成為四川雙馬的新任實控人后，四川雙馬也僅是開始轉為建材生產業務和私募股權投資基金管理業務并行。

不管是跨界并購的協同性，還是標的公司剛剛轉正的凈資產，都成為投資者心中的疑慮。業績承壓之下，四川雙馬能否靠多肽原料藥打一場“翻身仗”？目前還不得而知。

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