來源：橫琴號外

沒有合法根據，取得不當利益，造成他人損失的，應當將取得的不當利益返還受損失的人。1986年4月頒布、1987年1月實施的《民法通則》，首次規定了“不當得利”法條。

然而，黑龍江省高級人民法院李艷梅法官作出的一紙判決，不僅公然否定了我國關于“不當得利”的法律規定，而且還嚴重違反民事訴訟程序“暗杠”了兩年半的審理期限。

該案受害者李曉娟女士認為，由于不當得利法條在我國已立存37年，且37年來司法機關從未間斷過對該法條的適用，李艷梅法官直接否定“不當得利”之規定的枉法裁判行為，等同于讓我國民法立法倒退了37年！

合伙辦企業被追加為被執行人

2013年6月，北京青年企業家李曉娟女士與清華大學EMBA班同學共四人，出資注冊成立哈爾濱依米蘭香農業科技有限公司（下稱“蘭香公司”），公司聘任韓素偉為總經理。

2016年1月，劉愛娟手持兩張手寫的《借據》和《承諾書》，向哈爾濱市中級人民法院提起訴訟，請求法院判令韓素偉償還1440萬元借款，蘭香公司為此承擔連帶清償責任。

劉愛娟主張蘭香公司承擔連帶責任的理由，是因為《承諾書》上加蓋了蘭香公司的公章。但哈爾濱中院審理后認為，因該公章被公安機關鑒定為假公章，因此判決蘭香公司不應對此承擔連帶責任。

一審判決后，劉愛娟不服，上訴至黑龍江省高級人民法院。黑龍江高院以“該公章在其它案件中曾使用過”為由，改判蘭香公司對韓素偉的借款承擔連帶責任。

期間，韓素偉因犯挪用資金罪、偽造公司印章罪先后被依蘭縣人民法院判刑。但韓素偉堅稱，劉愛娟用于起訴的《承諾書》上加蓋的那枚假公章，不是他偽造的。

判決生效后，劉愛娟向哈爾濱中院申請強制執行。執行期間，劉愛娟以李曉娟等人未對蘭香公司履行足額出資義務為由，向法院申請將李曉娟等人追加為被執行人。

2019年4月1日，哈爾濱中院作出（2018）黑01執恢253號之二執行裁定書，追加李曉娟等人為本案被執行人。同時，哈爾濱中院作出的（2018）黑01執恢253號之三執行裁定書裁定：“凍結被執行人李曉娟名下的銀行存款人民幣270萬或查封等值的房產、土地、車輛、股權等其他財產。

李曉娟不服該執行裁定，向哈爾濱中院提起執行異議之訴，但該院執行法官卻查封、凍結了李曉娟價值達5500萬的銀行存款和財產。

案件一審歷經近兩年的審理后，該院以趙丹暉為審判長、尹紅杰、侯守東為審判員的合議庭，于2021年4月1日作出（2019）黑01民初959號民事判決書，判決駁回李曉娟的訴訟請求。

正常退款被法官認定抽逃出資

公開資料表明，蘭香公司注冊資本3000萬，其中李曉娟認繳出資620萬、周兵260萬、崔文檢660萬、韓素偉（由其妻劉蕓代持）760萬。

蘭香公司注冊資本金分兩期實繳，第一期實繳出資650萬，由李曉娟與劉蕓于2013年6月6日分別實繳350萬、300萬。針對第一期出資，依蘭天達有限責任會計師事務所進行了驗資并出具“依天會專驗字（2013）第47號”《驗資報告》。

從2014年開始，蘭香公司由韓素偉實際控制經營。2014年8月，韓素偉通知李曉娟完成第二期股東實繳出資270萬，同時以需要資金周轉為由，請求李曉娟向蘭香公司出借580萬、向韓素偉出借450萬，共計需要資金1300萬。

李曉娟理解有誤，于2014年8月25日將1300萬全部匯至蘭香公司戶頭，并備注為“驗資款”。因李曉娟需要實繳的第二期注冊資本金僅為270萬，其錯將1300萬元匯款備注為“驗資款”不符合驗資程序，所以蘭香公司于同日將該1300萬退還給李曉娟。

次日（即2014年8月26日），李曉娟按韓素偉的要求，再將270萬匯入蘭香公司，作為李曉娟實繳的第二期出資，并將其備注為“驗資款”。至此，李曉娟已完成了蘭香公司的全部出資義務。

針對第二期實繳出資，會計師事務所同樣進行了驗資并出具“依天會專驗字（2014）第20號”《驗資報告》。但當蘭香公司將該《驗資報告》報送依蘭縣工商行政管理局登記時，由于2014年3月1日起執行新修訂的《公司法》，已刪除原《公司法》中關于有限責任公司股東繳納出資后須經驗資機構驗資并向登記機關報送驗資證明文件的規定。因此，蘭香公司股東的第二期實繳出資不需要辦理工商登記手續。但即使如此，蘭香公司仍將驗資報告交付工商部門備案，并在向工商部門報送的2014年年報當中，也披露了公司注冊資本金3000萬、且李曉娟等股東已全部完成實繳的事實。

然而，以趙丹暉為審判長的合議庭認為，上述驗資報告“無工商部門相應印鑒，且驗資報告僅能證明程序上資金注入，不能達到證明股東不存在抽逃、虛假出資的證明目的，故對此證據的證明目的不予采信。”

同時，針對李曉娟錯誤匯入蘭香公司、且于當天立即退還的1300萬款項，趙丹暉審判長認為：“貨幣為種類物，遵循占有即所有原則。李曉娟將1300萬備注為驗資款匯入蘭香公司后，此財產即為公司財產。根據公司法的規定，公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。股東實際出資大于應繳出資形成的資本溢價，性質上屬于公司的資本公積金，不構成股東對公司的借款，股東以此為債權而與公司形成交易或將屬于公司資產的資本公積金無正當理由轉出屬于抽逃出資行為，構成變相抽逃出資。”

李曉娟認為，趙丹暉審判長等人完全是在偷換概念，如果按照他的混賬邏輯，那么《民法通則》、《民法典》規定的不當得利，針對公司法人來說就沒有半點意義了。

二審法官讓法治倒退了37年！

李曉娟不服哈爾濱中院的一審判決，于2021年4月上訴至黑龍江省高級人民法院。

案件二審審理了兩年半，仍然遲遲沒有結果。2023年12月，李曉娟再次向黑龍江高院作了說明：

其一、李曉娟將1300萬匯入蘭香公司完全屬于理解有誤，蘭香公司不存在增資問題，其僅需要實繳270萬即可。

2014年8月份，韓素偉跟李曉娟說需要1300萬資金用于周轉，其中包含李曉娟應完成的第二期出資款270萬，其余作為蘭香公司和韓素偉的借款。因李曉娟理解有誤，于2014年8月25日將1300萬一次性全部匯入蘭香公司，并在匯款單上備注“驗資款”字樣。但由于李曉娟第二期僅需支付實繳出資270萬，而李曉娟一次性匯入1300萬的金額與實繳金額不符，公司無法完成驗資，所以公司當天即以還款形式將該1300萬退還到李曉娟個人賬戶。

次日即2014年8月26日，李曉娟再按韓素偉的要求，將該1300萬資金進行拆解，其中270萬作為李曉娟第二次出資驗資款匯入蘭香公司，匯款單備注“驗資款”；將580萬、450萬作為借款，分別匯入蘭香公司、韓素偉的賬戶。至此，李曉娟已完成全部實繳，并由驗資機構出具驗資報告。

為什么說李曉娟將1300萬匯入蘭香公司的性質屬于理解有誤呢？最簡單的邏輯是，李曉娟第二期僅需實繳出資270萬，但李曉娟的先后兩筆匯款（1300萬、270萬）均備注為“驗資款”，所以其中必定有一筆屬于匯款錯誤。而270萬與需要實繳的金額完全相符，同時沒有任何跡象或證據（如股東會決議、增資擴股協議、工商變更登記等）證明公司存在增資的可能，且公司也沒有將該1300萬計入“資本公積”會計科目，因此唯一的結論就是該1300萬屬于匯款錯誤，蘭香公司應當退還。

倘若將1300萬認定為抽逃出資，也就等于認定李曉娟針對第二期270萬的認繳出資，進行兩次重復實繳。有什么理由讓李曉娟對同一筆出資進行重復實繳？邏輯上根本說不通。

其二、財務人員辦理退款時備注“還款”，實為“退款”，不屬于抽逃出資。

蘭香公司將該1300萬退還給李曉娟時，由于財務人員語文水平有限，認為“還款”即是“退款”，因此備注為“還款”，實為“退款”。

當然，退一萬步說，蘭香公司收取李曉娟錯誤匯入的1300萬，屬于不當得利，在此情況下公司同樣要履行還款義務，所以備注“還款”也在情理之中，不能過于苛刻。

案件事實很清晰，李曉娟將1300萬匯入蘭香公司屬于理解有誤，因蘭香公司不存在增資問題，而其僅需要實繳270萬即可，所以公司將1300萬退還給李曉娟是理所當然的事兒，不存在抽逃出資問題。

然而，黑龍江高院二審審判長李艷梅法官認為：李曉娟將1300萬元匯款自行記載為驗資款，在其進入蘭香公司賬戶時起，應視為公司財產，亦應受法律與公司章程等約束，而不能擅自使用或任意流轉，僅解釋為匯款錯誤，依據不足，故股東出資超過應繳出資，一審法院認定該款為公司資本公積金，并無不當。

因此，黑龍江高院于2024年3月15日作出（2021）黑民終1749號民事判決書，判決“駁回上訴，維持原判”。

在二審判決前，黑龍江高院給李曉娟發來一條信息稱：該上訴案自2021年10月20日起至2024年3月28日的時間不計入審理期限。

這就有意思了！該案二審作出判決的2024年3月15日，該時間竟然不在審理期限之內。因為黑龍江高院的通知稱，該案自2021年10月20日起至2024年3月28日不計入審理期限，所以該院應當在2024年3月28日之后才會正常審理或作出判決。但其自相矛盾地在“審限空窗期”作出二審判決，究竟是什么意思？被其“暗杠”扣除掉的兩年半時間，都用去干啥了？

當然，審限還不是最重要的。1986年4月12日頒布、1987年1月1日實施的《中華人民共和國民法通則》，首次規定了“不當得利”法條，該法條沿用至今已完善為《民法典》第122條。該法條規定：因他人沒有法律根據，取得不當利益，受損失的人有權請求其返還不當利益。

結合本案，李曉娟對蘭香公司只有注資270萬的義務，其匯款1300萬，蘭香公司當然沒有法律根據收款，因此蘭香公司取得不當利益，依法應當返還。所以蘭香公司將1300萬返還給李曉娟，是基于民法典不當得利條款的規定。可結果二審法官卻認為“1300萬自進入蘭香公司賬戶時起，應視為公司財產，就是公司的資本公積金”。如果按照此邏輯，所有匯入蘭香公司的資金不管是10個億，還是100個億，只要備注錯誤，就必須歸蘭香公司所有？

就算代表國家法律的法院判決書，偶爾也會出錯，李艷梅法官怎么就不允許公司股東的轉賬備注出現一丁點兒的瑕疵呢？顯然，李艷梅法官的行為，屬于公然否定我國民法關于“不當得利”法律條款的強盜邏輯。

于此，李曉娟女士認為，李艷梅法官直接否定“不當得利”之規定的枉法裁判行為，等于讓我國法治倒退了37年！

綜上，公正司法是維護社會公平正義的最后一道防線。黑龍江高院李艷梅法官故意違背最起碼的基本常識、否定不當得利條款作判決，已觸及法治底線，該案就此成為人民群眾茶余飯后談論的笑料。

因此，希望相關監管部門能夠及時介入，在糾正該枉法裁判的同時，查一查該案背后是否隱藏著什么不可告人的秘密，維護法治權威和民營企業家的合法權益。（來源：橫琴號外）