《舞弊預防和內部控制執行路線圖（第二版）》

Executive Roadmap to Fraud Prevention and Internal Control

Creating a Culture of Compliance

Second Edition

作者：[美]馬丁·T.比格曼，[美] 喬爾·T.巴托 著

譯者：杜春鵬 譯

ISBN：978-7-5764-1825-5

定價：68 元

中國政法大學出版社2024年8月

《舞弊預防和內部控制執行路線圖》（第二版）對公司內部如何發生舞弊行為進行了很好的洞察，而且對舞弊的原因也作出了深刻的見解。防止舞弊需要對這兩者有一個扎實的把握，同時將之上升到創建一種舞弊預防文化的高度。即解決舞弊問題是一個由兩部分組成的過程：建立健全的控制和監測措施，創造一種反舞弊和廉正的文化。本書深入探討了舞弊的性質、預防方法以及如何通過反舞弊文化來應對日益嚴格的法規和透明度要求。

作者憑借在公共與私營部門超過60年的豐富經驗，為讀者提供了一個全面而獨特的視角。本書對舞弊行為進行深入分析和預防策略，作者不僅回顧了舞弊的歷史案例，還著重于當前和未來的預防措施。通過將理論與實踐相結合，為讀者提供了一個全面的視角，以理解舞弊的性質、原因以及如何在組織內部進行有效預防，為組織內部的舞弊預防提供了實用的策略和框架。

01

作者簡介

馬丁·T.比格曼

Martin T. Biegelman

CFE，CCEP，在執法、咨詢和企業部門擔任各種職務超過35年，一直在做打擊舞弊和反腐敗的工作。馬丁擁有金門大學公共管理碩士學位和康奈爾大學理學學士學位。

馬丁目前是Navigant咨詢公司全球調查部門的主管，主要負責FCPA、財務調查、訴訟咨詢、盡職調查等。他曾在70多個國家進行過數百次復雜和高風險的內部調查。在加入Navigant咨詢公司之前，馬丁創建并領導了微軟公司的財務誠信部門，這是一個受到高度認可的全球舞弊預防和反腐敗計劃。他是在白領犯罪、腐敗、《反海外腐敗法案》、身份盜竊、舞弊預防等方面都備受追捧的演講者和講師，并就這些主題撰寫了幾本權威書籍。他是2008年克雷西獎（Cressey Award）的獲獎者，該獎由美國注冊舞弊審查師協會每年頒發，以表彰他在監測和制止舞弊方面的終身成就。2010年，馬丁獲得了尤蒂卡學院的榮譽法律博士學位，以表彰他代表該學院所發揮的領導作用，以及他對舞弊預防和反腐敗所作的終身貢獻。

喬爾·T.巴托

Joel T. Bartow

CFE，CPP，是IntegriGuard LLC的運營總監，負責醫療保險A部分和B部分報銷的醫療審查。Joel擁有密蘇里州林肯大學社會科學碩士學位和文學學士學位。他是注冊舞弊審查師（CFE）、認證保護專業人員（Certified Protection Professional，CPP）和認證業務經理（Certified Business Manager，CBM）。他為《反舞弊雜志》撰寫過幾篇文章，該雜志是美國注冊舞弊審查師協會的刊物。他有超過25年的舞弊預防、舞弊調查和安全管理的經驗，足跡遍布世界各國。

02

譯者簡介

杜春鵬理學學士、法學碩士、法學博士，中國政法大學副教授。主要研究領域為證據調查、司法鑒定等。曾赴美國加州大學戴維斯分校法學院和法庭科學項目組做訪問學者，擔任國際鑒定協會（IAI，the International Association for Identification）長期會員。出版專著《電子證據取證和鑒定》一部，參著《美國法庭科學的加強之路》《物證鑒定意見的質證路徑和方法研究》《物證技術學》（第四版）等著作。

03

譯者序

在這個經濟全球化和信息技術飛速發展的時代，企業運營的復雜性和不確定性顯著增加。隨之而來的是，企業面臨的舞弊風險也日益增長?！段璞最A防和內部控制執行路線圖》（第二版）一書，正是為了應對這些挑戰而編寫的。

企業當前面臨的舞弊風險呈現出多樣化和復雜化的趨勢。財務報表的不實報告、資產的不當挪用、賄賂和腐敗行為等問題，不僅威脅到企業的經濟利益，也嚴重損害了企業的聲譽和市場信任。此外，隨著監管環境的日益嚴格，企業因舞弊行為而面臨的風險和財務損失也在不斷增加。因此，加強舞弊預防和內部控制，已成為企業可持續發展的重要保障。

本書的作者馬丁·T.比格曼和喬爾·T.巴托，是在舞弊預防和內部控制領域內享有盛譽的專家。他們在美國聯邦執法機構的工作經歷，以及在私營部門的高級管理職位，賦予了他們對舞弊行為深刻的理解和多樣的視角。他們的實踐經驗和理論洞察具有很高的實用價值，為本書內容提供了堅實的基礎，并確保書中的建議和策略都是切實可行的。

本書旨在提供一份全面的舞弊預防和內部控制的執行指南。它不僅探討了舞弊行為的心理和社會基礎，還提供了一套具體的策略和方法，幫助企業構建堅實的文化。希望能夠通過本書，幫助讀者識別和評估潛在的舞弊風險，設計和實施有效的內部控制措施，并建立起一種主動防范舞弊的企業文化。

本書的一大特色是案例分析。作者精心挑選了一系列具有代表性的舞弊案例，通過對這些案例的深入剖析，揭示了舞弊行為的模式和特點，以及如何通過內部控制措施來預防和應對這些行為。這些案例包括了從小型家族企業到大型跨國公司的各類舞弊事件，涵蓋了財務報表舞弊、資產挪用、賄賂和腐敗等多個方面。

本書的目標讀者群體非常廣泛，包括企業高級管理人員、內部審計師、風險管理專家、法律從業者、學者，以及對企業治理和舞弊預防感興趣的學生和研究人員。無論是對舞弊預防和內部控制有一定了解的專業人士，還是剛剛開始接觸這一領域的新手，都可以從本書中獲得有價值的信息和啟示。

在本書的翻譯過程中，出于行文流暢和符合漢語習慣等考慮，譯者對原文所涉及到的一些表達和措辭盡量做一致性的處理。比如“公司”與“企業”會有混用；另如Fraud一詞，根據所處語境應是對外時譯為欺詐，對內時譯為舞弊，但在譯文中除了在非常明確的場景會做如此對應，大多則直接統一譯為舞弊。限于譯者水平，書中還有不少缺漏、錯誤和不足之處，懇請各位讀者批評指正。

衷心感謝中國政法大學新興學科培育與建設計劃的大力支持，感謝清華大學博士后吳圣楠老師的專業協助，感謝中國政法大學出版社艾文婷老師和崔佳琳老師的精心潤色，感謝中國政法大學石騰同學和秦夢楚同學的細致校對！

杜春鵬

二〇二四年八月于中國政法大學

04

前 言

歡迎閱讀第二版《舞弊預防和內部控制執行路線圖》。本書第一版廣受好評，反饋很好，我們對此非常感謝。沒有什么事比知道他們的寫作勞動提供了教育價值更能取悅作者了。這本書正被高校用作教科書。其第一版已被翻譯成中文，并被用作參考資料。然而時間和舞弊不會停步。在這期間發生了不少事件和變化，所以需要更新本書。第二版中，我們在添加新素材的同時，保留了相關和不易受時間影響的內容。

我們不斷看到公司出現舞弊行為和違法行為，這不可避免地影響公司業務，甚至引起執法調查。數十家公司卷入了政府對股票期權的回溯調查。美國司法部和證券交易委員會加強了對腐敗和賄賂的調查，對違反《反海外腐敗法案》（Foreign Corrupt Practices Act）的行為提出了越來越多的起訴。印度一家曾經備受推崇的科技巨頭發生了一次極為嚴重的會計舞弊。我們目睹了自大蕭條以來最嚴重的金融危機和曾經受人尊敬的金融機構的崩塌。因此，頒布了新的法律，包括《反舞弊執法與恢復法案》（Fraud Enforcement and Recovery Act）和《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案》（Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）。

在一個完美的世界里，并不需要這本書。所有公司員工，從首席執行官、首席財務官、董事會到初級員工，都具有最高等級的誠信品格和正直品質。不存在舞弊和濫用，沒有財務報表舞弊、資產挪用、回扣或賄賂。然而不幸的是，我們生活在一個不完美的世界，在這個世界中，不當行為、舞弊和腐敗時有發生。人們只需閱讀報紙或收看晚間新聞，就可以了解最新的公司丑聞、政府調查或股東訴訟。曾經受人尊敬的企業巨頭們由于財務上的不當行為，不斷面對“perp walks”和監禁。

常識告訴我們，一個企業高管或經理只需要聽到：“決不進行任何形式的舞弊行為。”然而，舞弊預防總是涉及更進一步的措施：對任何形式的舞弊行為零容忍，為所有員工提供反舞弊意識和預防培訓，建立強有力的內部控制體系，通過健全的舞弊監測、調查和預防計劃控制舞弊風險。然而，期待僅僅通過這些步驟就可以阻止所有形式的舞弊和濫用發生則過于天真。公司犯罪總會伴隨我們，這是一個既定的事實。公司高管需要一個指南，來制定一個有效的計劃，保護公司免遭舞弊帶來的惡果。2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes Oxley Act）、《聯邦組織量刑指南》修正案（Amendments to the Federal Sentencing Guidelines for Organizational Crime）、《多德-弗蘭克法案》(Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)的頒布以及其他相關加強的規范，要求首席執行官、首席財務官和董事會理解：必須有到位的保護措施，方能預防公司舞弊。

舞弊并不是什么新鮮事。歷史表明，舞弊一直是我們社會的一部分，而且以后還會是。正如埃德溫·霍姆斯（Edwin R.Holmes）法官在1941年Weiss訴美國一案中所言，“法律沒有對舞弊行為下定義；它不需要定義；它與說謊一樣古老，與人類的創造性一樣多元?！蔽覀兛吹焦境舐劜粩喟l生，政府不斷采取有力的應對措施。對作惡的人只打一巴掌的日子一去不復返了。如今，公司舞弊導致股東訴訟、公司倒閉、高管被判入獄，以及投資者要求改革的強烈抗議。

此外，由于數十億美元的股票損失和投資者在市場上的信心大大降低，人們比以往更加關注發現和防止舞弊。財務報表舞弊和其他內部舞弊為公司帶來了相當大的風險。頒布更規范的報表要求，加強對公司的公眾監督，促成了執法新時代的發展。然而，內部舞弊并不是企業面臨的唯一風險。外部欺詐也會攻擊公司，對公司財務和聲譽造成重大損害。

盡管沒有人期望CEO、CFO和其他公司高管和經理能夠成為舞弊預防專家，但就當前形勢，他們需要對舞弊審查的原則和最先進的計劃有一個透徹了解。這本書是一個路線圖，幫助高管人員了解舞弊和減少其影響。喬治·桑塔亞納（George Santayana）曾經說過，那些不記得過去的人注定要重蹈覆轍。這本書回顧了過去，有助于更好地認識舞弊的性質，了解預防舞弊的方法。它將現在和將來可以應用于預防舞弊的教訓聯系起來，還回顧了解釋舞弊如何、以及為什么在組織內部發生的理論和模型。它接著描述了舞弊預防的當前形勢及其重要性，并以提供文化路線圖的方式結篇。創造這種文化是企業定位自身，適應愈發嚴格的法規和透明度、問責制的新環境的唯一途徑。這是一種主動切實預防舞弊的方法。僅僅在舞弊問題發生后做出應對，不再可行。

我們對如何預防公司舞弊提供了獨特視角。我們是該領域的終身從業者，在公共與私營部門監測和調查舞弊以及白領犯罪方面擁有超過60年的經驗。我們擁有相似的職業經歷，作為美國郵政檢查局和聯邦調查局的聯邦探員，調查舞弊和腐敗行為，包括公司犯罪、投資舞弊、回扣計劃、國際舞弊、保險和醫療詐騙、有組織犯罪以及違反《反詐騙和腐敗組織法案》（Racketeering and Corrupt Organizations Act，RICO）。我們參與了對數百名舞弊犯的起訴。

然后我們進入私營部門，代表公司客戶進行調查，這些客戶遭受舞弊和其他犯罪的侵害。我們在世界各地為大公司、小公司、公共公司和私人公司處理案件，幫助企業高管認識到舞弊預防的重要性。隨后被公司招募，被賦予運用知識、技能和經驗，創造和管理全球舞弊預防和反腐敗計劃的責任。我們都是注冊舞弊審查師（Certified Fraud Examiner，CFE），現今仍在從事這項工作。

在我們的職業生涯中，在法庭和董事會會議室與受害者和犯罪者、調查官和檢察官共同工作之后，我們對各種各樣的舞弊行為以及人們實施舞弊的原因有了深刻的了解。我們有許多教訓要分享，以及許多關于如何監測、調查和預防舞弊的案例研究和經驗。本書旨在為公共和私人公司的高管提供入門讀本，他們希望保護自己的組織免受舞弊和不當行為的影響。本書將為中小型公司的高管提供特別的見解，他們可能錯誤地認為自己沒有面臨舞弊問題，或者可能不完全理解舞弊預防與良好的公司之間的關系。除高級管理人員外，本書還將有助于中低級管理人員和經理，幫助他們了解自己在預防舞弊方面能夠起到的作用。它對舞弊調查人員、檢察官、學者、學生以及對反舞弊領域感興趣的任何人都有價值。每一章都從一個摘要開始，詳細介紹本章的要點和重要結論。在不同的章節中，高管的見解和法庭出示的證據被用來強調重要的概念和提供案例研究。我們設計這本書是為了方便用戶閱讀，讀者不必非要是注冊舞弊審查師，才能夠理解其中的概念和程序。通過制定公認的舞弊預防標準以及新的建議，本書幫助高管建立了世界級的舞弊調查和預防計劃。對執法情形的討論有助于讀者理解舞弊的含義，以及每一個環節的需求。

多年來，我們一直在調查舞弊和腐敗問題，但并未見到情況有所好轉。也可能，我們永遠都見不到。然而，應對舞弊的方式發生了變化。國會針對公司的不法行為頒布了更嚴厲的法律，大幅增加犯罪分子的刑期。對于舞弊者來說，這不是最好的時機；對于守護者和守門人來說，這卻是個好時機。現在是成為一名舞弊調查人員的最好時機。任何公司高管、經理或員工在考慮走上“陰暗面”的道路時，都應該記住，舞弊行為將受到法律的強力打擊。

本書將是您了解公司舞弊、實施舞弊預防的路線圖。最后，我們很榮幸成為您的這段旅程的向導。

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目 錄

第一章 舞弊的瘋狂捕食

第二章 舞弊理論與預防

第三章 加強公司合規性、問責制和倫理行為的路徑

——從COSO到《薩班斯-奧克斯利法案》

第四章 提高企業合規、問責和倫理行為之路

——SAS 99至2010年《聯邦組織量刑指南》修正案

第五章 內部控制和反舞弊計劃

第六章 財務報表舞弊

第七章 內部舞弊

——保護公司

第八章 前舞弊犯和新人

第九章 外部計劃和騙局

——舞弊故事的其余部分

第十章 并非大到不能倒

第十一章 設計健全的舞弊預防計劃

第十二章 檢舉者和熱線

第十三章 是時候做背景調查了

第十四章 培訓、培訓，更多的培訓

第十五章 全球舞弊和腐敗風險

第十六章 聯邦調查局正在監視

——應知應做

第十七章 行之有效的舞弊預防文化

附錄 ACFE舞弊預防核對表

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索引

內容來源：第一編輯部

編校排版：信息中心

審核簽發：社辦