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“蟄伏九年后，錦江系距離實際控制權僅一步之遙。”

焦作萬方（000612.SZ）3月3日連發公告，稱公司正在籌劃重組而停牌，初步確定標的資產為杭州錦江集團有限公司等股東所持三門峽鋁業100%股權，因標的資產體量巨大預計構成借殼。

當日晚間，公司又宣布實際控制人將發生變更。公告稱，焦作萬方第一大股東寧波中曼的一致行動人浙江安晟提名補選一名董事，已獲得董事會同意并將提交股東大會審議。一旦獲得通過則意味著上市公司9名董事中的5名由浙江安晟及寧波中曼提名，由此焦作萬方將結束無實控人狀態，而新的實際控制人正是浙江安晟和寧波中曼背后的浙商大佬鈄正剛，本次重組的標的公司三門峽鋁業亦是鈄正剛旗下龐大錦江系中的一員。

這場規模宏大的資本局，經歷了長達九年的鋪墊，草蛇灰線、伏脈千里。

01

標的資產二進宮

標的資產全稱為開曼鋁業(三門峽)有限公司，在資本市場這家公司并非名不見經傳，而是早于2021年便擬作價155.6億借殼福達合金（603045.SZ），運作了兩年時間，直到2023年12月才宣告終止。

期間，證監會先后兩次出具反饋意見，一次反饋涉及32個問題，二次反饋涉及18個問題，最終證監會重組委于2022年12月對該借殼上市申請不予核準，并表示福達合金未充分說明和披露本次交易有利于保持上市公司獨立性。

圖源：證監會官網

在當時的反饋意見中，證監會曾提到三門峽鋁業部分管理人員或職能部門人員曾由錦江集團或其下屬企業員工兼任，同時曾與錦江集團共同使用IT系統等事項，對其獨立性產生質疑。

反饋意見還要求獨立財務顧問華泰聯合證券對三門峽鋁業的業績真實性進行核查，指出三門峽鋁業報告期內投資收益占凈利潤的占比過高，主要是向大股東錦江集團及關聯方收購而來的參控子公司利潤較高。此外，還被問及是否存在關聯交易非關聯化等情形，均反映出當時監管對于其獨立性的擔憂。

重組申請被重組委否決后，福達合金曾再次發布繼續推進借殼事項的相關公告，但結果仍然是無疾而終。

02

與焦作萬方的歷史淵源

雖然焦作萬方剛剛才官宣控制權變更事項，但鈄正剛的錦江系在該公司潛伏已久。

早在2016年5月，錦江集團旗下的杭州金投錦眾就受讓了焦作萬方原第一大股東西藏吉奧高所持15.81%股權，但2017年和泰安成以17.3%的持股比例后來居上。2021年錦江系將持股平臺轉移，三門峽鋁業全資子公司寧波中曼受讓了杭州金投錦眾11.87%股權，一直位列第二大股東。

一直到2023年底，和泰安成所持股份因其實控人霍斌涉及的金融借款合同糾紛被司法凍結，只得被動減持。2024年4月至7月，和泰安成通過集中競價和大宗交易被動減持6079.97萬股，此后又因司法拍賣等途徑減持9418.53萬股，持股比例從17.3%驟降至4.30%，焦作萬方第一大股東由此易主。

另一邊，錦江系自聞風而動，2024年3月開始，通過浙江安晟逐漸增持，至當年4月，浙江安晟持股比例達到5%，進行舉牌披露。最終錦江系以19.32%的合計持股如愿坐上第一大股東位置。

圖源：上市公司公告

03

浙商鈄正剛和錦江集團

三門峽鋁業成立于2003年，是國內領先的氧化鋁生產企業，主營業務為氧化鋁、氫氧化鋁、燒堿、液氯、金屬鎵等產品的生產和銷售，是國內三大氧化鋁現貨供應商之一，可供交易的氧化鋁位居國內市場的前列，且持有多個電解鋁企業的參股權。

三門峽鋁業的前四大股東為錦江集團及其子公司正才控股、恒嘉控股、延德實業，合計持有三門峽鋁業66.32%的股份。

而錦江集團由鈄正剛、恒嘉控股和延德實業100%持股，鈄正剛的妻子尉雪鳳和女兒鈄白冰分別持有延德實業90%、10%的股份，恒嘉控股100%股權由尉雪鳳持有。

值得一提的是，錦江集團系由鄉鎮企業改制而來。據三門峽借殼福達合金的申請文件顯示，2000年12月11日，臨安市鄉鎮企業局出具《關于對杭州錦江集團有限公司要求企業脫鉤的批復》（臨鄉企（2000）64號），同意將錦江集團383,150,386.61元的凈資產的產權界定為鈄正剛所有，由鈄正剛進行股份制改造，組建產權清晰的符合國家法律規定的現代化企業。

改制后，錦江集團的股東由原杭州臨安化纖總廠等12家法人股東變更為鈄正剛和張德生兩位自然人股東。2001年2月28日，鈄正剛與張德生簽訂贈與協議，約定鈄正剛將其擁有的錦江集團3,000萬股股本贈送給張德生。天眼查顯示，張德生系萬馬科技（300698.SZ）實控人，萬馬聯合控股集團董事長。

本文供參考，不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。

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