復星旅游文化集團（以下簡稱“復星旅文”）于3月4日公布法院會議及股東特別大會的結果，公司私有化提案以超99%的支持率高票通過股東大會表決。復星旅文將于2025年3月19日下午四時在港交所退市。

時間倒回去年11月，本該發布2024三季報的復星旅文發布了一則停牌公告。隨后的12月11日，停牌多日的復星旅文發布公告，宣布公司進行私有化。3個月后，公司達成協議，退市成為定局。

據了解，復星旅文私有化的公司整體估值為97億港元。此外，復星旅文計劃將旗下優質資產三亞亞特蘭蒂斯分拆，在上海證券交易所進行獨立REIT上市，目前還處在初步研究階段。

退市倒計時：

復星旅文的困境與轉型抉擇 ■

先來明確什么是私有化。

私有化是指上市公司通過收購流通股或合并等方式，從公開交易市場退出，轉為非上市公司的過程。通常由控股股東、管理層或外部資本發起，以現金或資產置換方式回購公眾股東的股份，最終實現公司控制權的集中化。

此次復星旅文私有化價格是每股7.80港元，相比停牌前一個交易日（2024年11月25日）的3.70港元收盤價，溢價95%，此前復星旅文的股價長期低迷，這對于廣大股東來說是一個實現大幅溢價兌現的機會。

然而，回望2018年12月初登港股時，復星旅文的股票發行價15.6港元，募資超32億港元。可以見得，此次退市，是資本運作需求和市場周期的雙重作用力帶來的結果：一方面，此時股價遠遠低于2018年上市時的發行價15.6港元，私有化成本較低；另一方面，私有化后，也方便后續公司資產的分拆上市，為引入戰略投資者鋪路。

復星旅文方面發布的公告也曾表示，退市背后，是股價長期低迷、流動性不高等多重困境，此次私有化后，將加速輕資產轉型。

復星旅文成立于2009年，是復星國際旗下專注于全球旅游和度假產業的子公司，2018年在香港上市后的2019年，復星旅文營收173.4億元，歸母凈利潤6.1億元，成為上市以來最佳盈利表現。2020年至2022年，復星旅文累計虧損超58億元。

在資產負債方面，2019年，公司資產負債率為77%，到了2023年底，公司資產負債率接近94%。

為了應對債務壓力，2023年以來，復星旅文一直在持續“瘦身”：出售上海復星愛必儂物業管理有限公司的全部股權給上海豫園旅游商城（集團）股份有限公司全資附屬公司上海高地物業管理有限公司、出售卡薩酷客（Casa Cook）和酷客部落（Cook's Club）度假酒店品牌及海外業務出售給了高盛集團、出售Thomas Cook Tourism（UK）公司100%股權出售給波蘭在線旅行社ESKY.PL.S.A.……

去年，復星旅文方面也曾表示對出售ClubMed地中海俱樂部少量股份持開放態度，還曾經有消息傳出復星國際正考慮出售子公司復星旅文旗下三亞亞特蘭蒂斯的全部或部分權益。

在今年亞布力中國企業家論壇第25屆年會上，復星國際董事長郭廣昌談及復興文化旅游私有化時表示，“我們提出聚焦主業，就是要深耕已經形成優勢的產業基礎，我們去年也發布了復星旅游文化的私有化，希望在私有化之后能夠更加靈活的加快發展，說得簡單點——這些東西做好就夠了，不想再多做了，但是這些做好也不容易了，所以還是會努力的”。

三亞亞特蘭蒂斯的分拆上市：

政策利好與挑戰并存 ■

今年2月10日，復星旅游文化公告稱，公司正考慮分拆三亞亞特蘭蒂斯，并考慮于上海證券交易所進行獨立REIT上市的可能性。

三亞亞特蘭蒂斯2018年由復星集團斥資110億元打造，位于三亞海棠灣，是一個超大型度假綜合體。根據復星旅文最后一次的財報——2024年的中報顯示，上半年來自Club Med地中海俱樂部及其他的收入為81.93億元，占比為87%；來自三亞亞特蘭蒂斯的收入為8.7億元，占比為9.2%。

酒店業的REITs（不動產投資信托基金）是一種通過證券化方式將酒店資產轉化為可交易金融產品的投資工具。具體而言，它通過公開募集資金收購或持有酒店物業，由專業團隊運營管理，并將租金收入、資產增值等收益按比例分配給投資者。

酒店REITs自20世紀90年代在歐美興起，在新加坡、中國香港亦有多年的實踐。REITs上市有助于將重資產的酒店物業轉化為可交易的證券，降低投資門檻，吸引更多中小投資者參與，分散周期性風險。

中國的酒店集團試水REITs是從開元酒店集團開始的，同時開元酒店REITs是中國大陸唯一一家100%以中國內地酒店作為底層資產的REITs。該REITs于2013年7月10日在香港聯交所主板上市，受到疫情影響業績波動，2021年4月正式停牌。

近年來，國家發改委推動REITs常態化發行，明確允許酒店及配套商業設施作為底層資產，為亞特蘭蒂斯REIT上市提供了政策基礎。亞特蘭蒂斯作為品牌標桿，獨立上市可保留運營權并盤活資產價值，也符合復星“輕資產+低成本融資”的戰略方向。

REITs要求底層資產具備持續穩定收益，而酒店業易受經濟周期、“黑天鵝事件”等的外部沖擊，在中國市場，作為稀缺性資產的亞特蘭蒂斯需證明其抗周期能力和過硬的運營能力——盡管亞特蘭蒂斯客流量創新高，但2024年上半年平均房價同比下跌15.1%，每間可供房收入（RevPAR）下降，削弱了現金流的穩定性。若未來消費降級趨勢延續，可能影響REIT的估值與投資者信心。

參考資料：

[1].證券時報：《私有化方案通過！將正式告別資本市場！》

[2].每日經濟新聞：《匆匆6年，“文旅巨頭”復星旅文退市倒計時 私有化后走向何方？》

[4].邁點：《消費基礎設施納入REITs，開啟中國酒店REITs黃金時代？》

[3].界面新聞：《基礎設施REITs常態化，酒店、寫字樓、租賃住宅迎來新機遇》

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