《金證研》南方資本中心 望山DL/作者 西洲 映蔚/風控

2025年4月29日，美年大健康產業控股股份有限公司（以下簡稱“美年健康”）發布其2025年一季報，其在一季度實現營收17.54億元，較上年同期下滑2.75%，實現歸母凈利潤-2.75億元，較上年同期增長3.94%。

而在全國戰略布局進程中，為了減輕資金壓力、把握商業機會，美年健康主要采取先參后控的投資模式建立體檢中心。其中，實控人及其控制的企業投資的企業，代美年健康“培育”體檢中心，且為避免及解決同業競爭問題，俞熔控制的企業在投資過程中均自愿出具了避免同業競爭的承諾。

而自2021年起，實控人控制的企業多次延期解決同業競爭期限，上述解決同業競爭計劃于2027年11月8日前完成。對此，美年健康稱部分體檢中心不具備注入美年健康條件。而這背后，實控人控制的一家體檢中心，以美年大健康名號進行經營，且多年社保數人數曾超百人。此外，歷史上，實控人將其控制的一家私募轉讓給第三方，股權受讓方背后的實控人與美年健康子公司的董事長“同名”。

一、實控人控制企業“代培育”體檢中心卻多次延期解決同業競爭期限，稱部分體檢中心不具備注入條件現疑云

在資本市場中，監管往往關注，實控人及其控制的企業是否存在同業競爭,已存在的同業競爭是否構成重大不利影響，已存在的構成重大不利影響的同業競爭是否已制定解決方案并明確未來整合時間安排,已做出的關于避免或解決同業競爭承諾的履行情況及是否存在違反承諾的情況。

反觀美年健康，其主要采用先參后控的投資模式建立體檢中心。而在其全國戰略布局進程中，實控人及其控制的企業投資的企業，代美年健康“培育”體檢中心，但卻多次延期解決同業競爭期限。而研究發現，實控人控制的一家體檢中心，以美年大健康名號進行經營，且多年社保數人數曾超百人。

1.1 實控人控制企業代美年健康“培育”體檢中心，并多次延期解決同業競爭期限

在說明避免同業競爭承諾期限延期之前，需要先關注美年健康的業務模式。

對于美年健康而言，其主要采用先參后控的投資模式建立體檢中心，待到參股體檢中心經營一定時期并符合美年健康收購條件后，再由美年健康收購至控股或全資。該模式即為投資收購模式。

回溯美年健康的全國戰略布局進程。

2017年4月，美年健康的實際控制人俞熔控制的主體上海天億資產管理有限公司（以下簡稱“天億資產”）及上海天億實業控股集團有限公司（以下簡稱“天億實業”），參與投資上海健億投資中心（有限合伙）（以下簡稱“上海健億基金”）。

2017年6月，天億實業及上海中孵創業投資管理有限公司（以下簡稱“中孵創投”）參與投資嘉興信文淦富股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“信文淦富基金”）。

2017年12月，實控人俞熔控制的主體重慶天億興融企業管理有限公司（以下簡稱“重慶天億”）參與投資重慶美兆醫院管理有限公司（以下簡稱“重慶美兆”）。

2018年1月，天億實業及中孵創投參與投資南通美兆美年健康產業并購投資基金（有限合伙）（以下簡稱“南通基金”）。

需要指出的是，信文淦富基金是私募基金，基金的運營模式為對外投資新建或收購體檢中心，待體檢中心運營一定時期并符合注入美年健康條件后，由美年健康收購其控股權。

為避免及解決同業競爭問題，俞熔控制的天億實業、天億資產、中孵創投及重慶天億在投資上述基金或公司的同時，與上海健億基金、信文淦富基金、南通基金均自愿出具了避免同業競爭的承諾。

截至2021年11月4日，天億實業及中孵創投已退出南通基金，解決了同業競爭。而受新冠疫情的影響，信文淦富基金投資的體檢中心的培育周期長于之前的預計培育周期，尚不具備注入上市公司條件，俞熔及其關聯方擬將信文淦富基金承諾解決同業競爭的期限，自每個投資標的在完成出資或股權交割之日起的48個月內延期至60個月內。

為避免及解決同業競爭問題，天億實業、研計（上海）企業管理有限公司（以下簡稱“研計公司”）向美年健康出具書面承諾，天億實業將在收購研計公司股權后的12個月內，將研計公司股權轉讓給啟明新能或其指定的主體，解決同業競爭。

2022年10月，俞熔及其關聯方擬將信文淦富基金承諾解決同業競爭的期限，自每個投資標的在完成出資或股權交割之日起的60個月內延期至72個月內；擬將研計公司承諾解決同業競爭的期限由12個月內延長至24個月內。

2023年10月，俞熔及其關聯方擬將對信文淦富基金與研計公司承諾解決同業競爭的期限，調整為自本次承諾函出具且經美年健康股東大會審議通過之日起的一年內。

2024年10月，俞熔及其關聯方擬將對信文淦富基金與研計公司延長承諾解決同業競爭的期限，為自本次承諾函出具且經美年健康股東大會審議通過之日起的三年內。

可見，實控人控制企業多次延長解決同業競爭的期限。

1.2 稱部分體檢中心不具注入美年健康條件或置出給第三方存不確定性，解決同業競爭計劃于2027年11月8日前完成

而關于多次延期解決同業競爭背后的原因，或值得關注。

截至2024年10月，除因為把握商業機會，代美年健康培育項目投資了信文淦富基金、研計公司外，未從事任何對美年健康及其子公司構成直接或間接競爭的生產經營業務或活動。

據2024年報，信文淦富基金、研計公司投資的部分體檢中心尚在培育期，尚不具備注入美年健康的條件，以及尋求第三方買家收購也存在一定不確定性。上述解決同業競爭計劃于2027年11月8日前完成。

梳理時間線可知，為了推進全國戰略布局，美年健康主要采用先參后控的投資模式建立體檢中心。其中，實控人俞熔控制的文淦富基金、研計公司代美年健康培育項目，而此模式會產生同業競爭的問題。因此為避免及解決同業競爭問題，俞熔控制的企業，在投資上述基金或公司均自愿出具了避免同業競爭的承諾。

但美年健康稱，信文淦富基金、研計公司投資的部分體檢中心尚在培育期，尚不具備注入美年健康的條件，以及尋求第三方買家收購也存在一定不確定性。俞熔及其關聯方將信文淦富基金承諾解決同業競爭的期限，四次延期；將研計公司承諾承諾解決同業競爭的期限，三次延期，并稱上述解決同業競爭計劃于2027年11月8日前完成。

“蹊蹺”的是，俞熔控制的分別位于上海、天津的體檢中心，或已開設多年。

1.3 實控人控制的體檢中心上海美楷成立于2017年，經營的主體或以“美年大健康體檢中心”名號營業

據美年健康出具日為2022年5月17日的《關于對深圳證券交易所2021年年報問詢函的回復公告》，美年健康表示，新體檢中心的開設從市場調研、選址等環節到開業經營，一般需要1年以上時間。在新城市開設的體檢中心從籌建到實現盈利需要一定的業務培育周期，故在租賃房屋時都簽訂比較長的租賃期限，一般是5-10年，對美年健康日常經營的穩定、降低成本具有必要性。

據2024年年報，上海美楷門診部有限公司（以下簡稱“上海美楷”），是美年健康實控人俞熔控制的企業。

據市場監督管理局數據，上海美楷成立于2017年9月30日，截至查詢日2025年5月7日，仍由美年健康實控人俞熔控制。

據消費平臺公開信息，入駐的名為“美年大健康體檢中心（中山公園美楷分院）”的商家，截至查詢日2025年5月7日，該門店經營資質顯示，其經營主體系上海美楷，且上海美楷的醫療廣告審查證明有效期至2029年10月17日。

具體來看，該商家已被該線上平臺收錄9年，處于正常營業中,地址為凱旋路399號1幢B1層08室。

不難看出，上述上海美楷認證的名為“美年大健康體檢中心（中山公園美楷分院）”的商家，成立于2017年，且處于營業狀態。

在此背景下，上海美楷的經營規模或值得關注。

1.4 上海美楷社保人數曾多年超100人而后降至數十人，累計收到超九百條評價

美年健康2024年報顯示，美年健康主要從事專業健康體檢業務。

據消費平臺公開信息，截至查詢日2025年5月7日，入駐商家“美年大健康體檢中心（中山公園美楷分院）”，展示的產品包括“隨心選體檢套餐”、“成人豪華精選體檢”、“中老年腫瘤腸胃體檢套餐”等。

且“美年大健康體檢中心（中山公園美楷分院）”累計收到957條評價，最新一條評論發布于2025年4月1日。此外，其中一名用戶于2024年4月8日發布評價表示，“今年的體檢選了美年并且去了中山公園美楷分院…”，對應的主體為“美年大健康體檢中心”。

除此之外，據市場監督管理局數據，上海美楷2017-2024年報，2017-2024年，上海美楷員工社保繳納人數分別為0人、143人、166人、138人、128人、113人、59人、38人。

這意味著，上海美楷作為經營主體的體檢中心“美年大健康體檢中心（中山公園美楷分院）”，或運營多年，且社保繳納人數曾多年超100人，截至2024年也有38人。

1.5 2019-2024年向上海美楷采購外包體檢及設備，累計交易額達9,982.46萬元

據美年健康2019-2023年報，2019-2024年，美年健康對上海美楷的關聯采購金額分別為841.63萬元、2,086.97萬元、1,851.8萬元、1,809.39萬元、1,760.43萬元、1,632.24萬元，采購內容均包括外包體檢費、采購設備。

經計算，2019-2024年間，上海美楷向美年健康合計采購金額達9,982.46萬元。

綜合上述信息，為了推進全國戰略布局，美年健康主要采用先參后控的投資模式建立體檢中心。而此類體檢中心包括由實控人俞熔控制企業投資的企業，且代美年健康“培育”體檢中心，而這背后，實控人及其關聯方多次延期解決同業競爭期限。即對于信文淦富基金、研計公司投資的部分體檢中心，美年健康稱，解決同業競爭計劃于2027年11月8日前完成。

此外，美年健康稱，信文淦富基金、研計公司投資的部分體檢中心尚在培育期，不具注入美年健康條件或置出給第三方存不確定性。在此背景下，實控人俞熔控制的上海美楷成立于2017年，經營的主體或以“美年大健康體檢中心”名號營業，且多年社保人數超100人而后降至數十人，近六年向美年健康銷售外包體檢及設備的金額合計超九千萬元。基于上海美楷上述經營情況，是否仍在培育期或值得關注。

二、實控人控制企業為解決同業競爭將股權轉讓予第三方，受讓方的實控人與美年健康子公司董事長“同名”

圍繞美年健康的同業競爭“疑霧”尚未消散。2021年，美年健康實控人俞熔為解決其控制的部分企業引發的同業競爭情形，將所投資企業的股權轉讓給無關聯第三方。而研究發現，相關受讓方的實控人，與美年健康控股孫公司的董事長“同名”。

2.1 為解決同業競爭，稱2021年實控人將南通基金股份轉予第三方

上述提及，2018年1月，實控人控制的天億實業及中孵創投，參與投資南通基金，且在代培育美年健康體檢中心過程中，南通基金也自愿出具了避免同業競爭的承諾。

截至2021年11月4日，天億實業及中孵創投已退出南通基金，解決了同業競爭。

據美年健康2022年報，南通基金2021年系美年健康實控人俞熔施加重大影響的公司，2022年變更為美年健康非關聯方。

即是說，為避免及解決南通基金與美年健康的同業競爭情形，實控人俞熔控制企業，已退出南通基金。

2.2 截至查詢日2025年5月7日，南通基金的基金管理人上海舜喜的實控人為夏捷

據證券投資基金業協會數據，截至2025年5月7日，南通基金狀態為正在運作，其基金管理人系上海舜喜投資管理有限公司（以下簡稱“上海舜喜”），上海舜喜的實際控制人為夏捷。

據市場監督管理局數據，南通基金成立于2018年1月，截至查詢日2025年5月7日，南通基金的合伙人分別為海安舜康企業管理咨詢服務合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“舜康企管”）、上海舜喜，上海舜喜系執行事務合伙人。

而南通基金成立時的合伙人包括天億實業、中孵創投、美年健康、上海舜喜等。2020年4月27日，天億實業將持有的份額轉讓給壽光舜康企業管理咨詢服務合伙企業（有限合伙）（舜康企管的曾用名，以下統稱為“舜康企管”），實現退股。

公開信息顯示，2021年8月19日，中孵創投、美年健康或退出南通基金。

上述情形意味著，舜康企管、上海舜喜，系俞熔控制企業為解決同業競爭轉讓南通基金的股權受讓方。夏捷系南通基金的基金管理人上海舜喜的實控人。

然而，舜康企管與上海舜喜或現相同股東。

據市場監督管理局數據，舜康企管成立于2019年12月11日。截至查詢日2025年5月7日，舜康企管的合伙人為泰州舜亞企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“舜亞企管”）、李君、許映斌，執行事務合伙人為許映斌。

另外，上海舜喜成立于2005年12月12日，截至查詢日2025年5月7日，合伙人為夏捷、吳洪，持股比例分別為65%、35%。舜亞企管的合伙人包括夏捷、許映斌。

“巧合”的是，美年健康控股孫公司的董事長亦名為“夏捷”。

2.3 自2016年起南通美年為美年健康的控股孫公司，南通美年的董事長同樣名為“夏捷”

據2024年報，美年大健康產業集團南通有限公司（以下簡稱“南通美年”）系美年健康間接持股51%的子公司，系通過收購取得。

據市場監督管理局數據，南通美年成立于2015年8月10日。自2016年9月29日至查詢日2025年5月7日，南通美年均為美年健康的控股孫公司。

自南通美年成立起至查詢日2025年5月7日，夏捷均擔任南通美年的董事長。

關于美年健康與上海舜喜實控人夏捷的“故事”未完。

2.4 2023年擬收購的多家企業，其中2家轉讓方系私募基金且兩者基金管理人的實控人均為夏捷

據美年健康簽署日為2023年10月26日的《關于收購云南慈銘健康服務有限公司等十三家公司部分股權暨關聯交易的公告》（以下簡稱“收購公告”），美年健康本次擬收購的十三家標的公司股權轉讓金額合計為3.73億元。

其中，股權轉讓方包括南通美舜健康產業合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“南通美舜”）、南通基金、南通美富健康產業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“南通美富”）等多家企業。

需要指出的是，南通美舜、南通美富，與南通基金的基金管理人一致，均系上海喜舜。

據證券投資基金業協會數據，南通美舜、南通美富成分別成立于2019年4月18日、2018年10月22日，兩者的基金管理人均系上海喜舜，而上海喜舜的實控人為夏捷。

據收購公告，南通美舜、南通基金、南通美富與美年健康及其前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均不存在關聯關系或美年健康對其利益傾斜的其他關系。

不難看出，美年健康實控人控制企業轉讓南通基金股份的受讓方，與美年健康收購標的公司的轉讓方背后的實控人，均系夏捷。

綜合而言，2021年，美年健康實控人俞熔控制的企業，通過退股南通基金的方式以清理同業競爭。然而，南通基金的股權受讓方（現為南通基金的基金管理人）上海舜喜的實控人為夏捷。而且，2023年，美年健康擬收購的多家企業的轉讓方，兩家私募的基金管理人的實控人同樣系夏捷。蹊蹺的是，美年健康的間接子公司南通美年的董事長亦名為“夏捷”。此“夏捷”是否為彼“夏捷”，或待核查。

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