“REITs速達”對最新申報的“創金合信電子城REIT”項目申報文件進行了認真學習和總結。對照監管審核思路，對項目中一些焦點信息以及可能被問詢事項進行了整理，以資借鑒。主要對短期租約、重大租戶、保險、重組等事項進行一些探討。

項目介紹：《創金合信電子城產業園封閉式基礎設施證券投資基金》，“創金合信電子城REIT”入池資產位于北京市朝陽區酒仙橋路，土地性質為科研用地/工業用地/研發用地，最長到期年限為2056年；三個入池資產項目名稱分別為：科技大廈、研發A1樓、國電總部4號樓；建筑面積為72,034.62㎡；資產估值為111,000萬元。最早一處資產運營時間為2003年3月20日。

從招募說明書的信息來看，估值單價雖然較此前申報的“創金合信首農產業園REIT”略低，但15,409.00元/平方米的單價相對來講并不低；另外，時點僅88.28%的出租率、2.25%長期增長率以及6%的折現率等指標與同領域資產對比來看仍有一定的調整空間。

1、重要現金流

北京鏈家于2020年入駐研發A1樓，用途為辦公，其中北京鏈家置地房地產經紀有限公司租賃面積3,722.71平方米，租期3年零7個月；北京鏈家置地房地產經紀有限公司工會委員會租賃面積3,928.94平方米，租期6年。因業務發展需要，由北京鏈家置地房地產經紀有限公司工會委員會于2023年9月擴租研發A1樓336.11平方米，租期2年。截至2024年12月31日，北京鏈家租賃面積合計7,987.76平方米，其中3,722.71平方米于2025年2月28日到期，336.11平方米于2025年8月31日到期，3,928.94平方米于2026年4月30日到期。根據與北京鏈家簽署的租賃合同，如發生提前退租事件，電子城有限有權向北京鏈家收取三個月租金的違約金。

截至本招募說明書出具之日，北京鏈家置地房地產經紀有限公司租賃的研發A1樓5層（原定于2025年2月28日到期）3,722.71平方米已于2025年1月21日簽署補充協議，租賃期限續約至2025年5月31日。北京鏈家置地房地產經紀有限公司于2020年8月1日入駐研發A1樓5層，租賃面積3,722.71平方米，租約于2021年2月28日到期后簽訂續租協議，租賃期限調整至2024年2月29日，到期后再次續租至2025年2月28日，后又再次續租至2025年5月31日。

從續簽頻率以及續簽租期來看，比較有意思的是，在申報階段以短續租來嘗試應對監管審核還是少見的；這一行為在過往的案例也存在一定示范效應，有利用短續租考驗審核態度的嫌疑，特別是在市場預期以及行情持續向好的環境下。

此前有多個項目在這個階段進行了相關嘗試（例如招商蛇口租賃REIT、易方達深高速REIT等項目，上市前后的業績表現以及為發行成功短續租后到期的變化影響了上市后的業績）。就本項目而言，后續為了發行，一些兜底行為是避免不了的。（借用此前比較火的一段話：拿這個考驗投資者判斷力，前車之鑒下那個投資者經不起這樣的考驗）

2、投資強度

基礎設施項目土地為使用權經協議出讓方式取得的產業用地，根據《中關村國家自主創新示范區條例》第52條規定：轉讓以協議出讓方式取得的產業用地國有土地使用權須報請市人民政府批準，土地所在地的區人民政府根據國家有關規定享有優先購買權；根據《北京市人民政府關于加快科技創新構建高精尖經濟結構用地政策的意見（試行）》的規定，轉讓產業用地房屋所有權（土地使用權）及所有權人股權的，應經市、區政府及相關主管部門同意。

根據原北京市規劃和國土資源委員會等五部門聯合印發的《關于進一步加強產業項目管理的通知》第三條，產業項目所在區行政主管部門或園區管理部門應結合區域產業政策要求等對買受人購買條件進行審核、出具書面意見，同時做好后續監管工作。同時，根據該規定第一條，產業項目應當嚴格按照規劃用途組織設計、開發建設及使用，未經批準不得轉讓和分割銷售。

未來若對基礎設施項目進行處置的，除需要根據《基金合同》相關約定履行基金管理人或基金份額持有人大會等審批程序之外，還需要根據上述規定取得相關主管部門批準。

從過往審核情況來看，需要進一步說明投資強度完成情況，

3、同業競爭及入池資產選擇的依據

需要結合產業園區定位、布局以及經營數據等，說明同業競爭情形對基礎設施項目運營穩定性的影響，并對上述損害賠償安排能否填補可能給基礎設施項目造成的損失、現有安排能否有效避免同業競爭發表明確意見。

4、業績波動說明

入池資產近3年除國電總部4號樓（剔除增值服務后）計算的租金有所增長外，其余兩個入池資產租金單價均有不同程度的環比下降。

需要補充說明過往租金變動的依據以及未來租金增長延續的合理性。

5、換租

關于國電總部4號樓的單一租戶集中情況以及其余幾個兩個資產的重要租戶到期情況。

需要補充項現金流來源合理分散、租戶退租風險預案以及風險緩釋措施。

6、出租率

近三年整體出租率分別為84.35%、77.1%和85.95%；預測期內，國電總部4號樓在2028年為75%，2029年為83%，此后按每年提升3%至90%的出租率；研發A1樓和科技大廈出租率自80%起按每年提升3%至90%的出租率。

需要結合項目運營歷史、市場情況等，進一步說明出租率預測的合理性以及對資產運營穩定性和基金可供分配現金流的影響。

7、免租期

三處資產的平均免租期為16天/年。近三年科技大廈及研發A1樓租戶退租產生的空置面積平均去化時間約為90天；估值假設中免租期20天/年。

需要結合項目歷史退租去化時間及歷史同區域可比項目退租后去化時間（如有）進一步說明假設免租期設置的合理性。

8、銷售費用

評估中科技大廈、研發A1樓銷售費用取含稅收入的2.0%計。國電總部4號樓目前整租，租期內銷售費用取含稅收入的2.0%計，租約到期后兩年（2028-2029年）銷售費用按1個月租金計，2030年至預測期結束，國電總部4號樓銷售費用取含稅收入的2.0%計。

需與同類資產對比差異變化及歷史銷售費用情況進一步說明合理性。

9、管理費用

評估中估價對象管理費用取含稅收入的2.5%計。

需補充說明可比資產及歷史運營中管理費用情況分析。

10、其他成本

評估中估價對象其他成本取含稅收入的0.5%計；根據國電總部4號樓整租合同，結合備考報表，國電總部4號樓在整租期間除支付相關維修維護費、辦公雜費外，還需為租戶提供班車、食堂、車位、庫房、國電總部3號樓部分面積等增值服務，因此對于國電總部4號樓，除按0.5%計的維修維護費、辦公雜費外，本次估價租期內考慮增值服務對應的成本費用，即2025年至2027年班車、食堂、車位、庫房、國電總部3號樓部分面積等增值服務對應成本費用約為230萬元/每年。

需要補充說明，其他成本中的增值服務與租金定價間的關聯關系，歷史支出情況以及假設合理性。

11、租金

根據中國重燃與原始權益人于2019年7月22日簽署的租賃合同約定，中國重燃租期5年，租賃到期日為2024年12月31日，其中2020年1月1日-2022年12月31日租金折合290.5元/月/平方米，2023年1月1日-2024年12月31日租金折合308.8元/月/平方米，該份合同簽約租金包含電子城有限為中國重燃入駐前提供裝修服務的相關費用。

結合中國重燃后續研發專項進展，電子城有限已與中國重燃完成續約合同簽署，租賃位置及面積不變，租期為自2025年1月1日起至2027年12月31日止，租金為200元/月/平方米。中國重燃的續租合同平均月租金較首次簽署合同價格有所調整，主要原因是為滿足中國重燃的研發辦公需求，原始權益人在中國重燃入駐前對國電總部4號樓進行了裝修改造，并為中國重燃提供了專家公寓等增值服務，首個租賃合同中的租金相應考慮了裝修成本和付現成本，因此租金水平較高，相關付現成本已在評估假設中對應考慮。

目前中國重燃入駐產生的裝修費用已攤銷完畢，新合同中不再包含待攤銷的裝修成本，也不再向中國重燃提供專家公寓服務，因此租金水平有所調整。國電總部4號樓目前在執行租約價格為200元/月/平方米，在剔除增值服務后，與2020-2022年度剔除增值服務后的租金水平較為接近，略低于2023-2024年度剔除增值服務后的租金水平，主要是電子城有限為穩定長期租賃的重點客戶，在租金上給予了合理的優惠。

在中國重燃入駐前，原始權益人已投入約4,900萬元對國電總部4號樓進行高標準裝修，獲得了LEED鉑金級認證。

國電總部4號樓租金拆分明細中車位、地下餐廳庫房分攤，：備注信息：包含地下130個機械車位，單價400元/個/月，按租賃合同面積折算，折合租金3.43元/平方米/月；地下20個平面車位，單價800元/個/月，折合租金1.05元/平方米/月；地下980平方米食堂，單價90元/平方米月/，折合租金5.81元/平方米/月；地下庫房28.6平方米，單價90元/平方米/月，折合租金0.17元/平方米/月。前述合計折合租金10.46元/平方米/月。

這里比較有意思，以上的安排假設合理性存在一定的疑惑：在2022年科技大廈、研發A1樓兩個入池資產分別減免優惠金額731萬元以及170萬元；國電總部4號樓并未進行任何減免。本次申報材料中，以入住前原始權益人裝修款分攤作為解釋租金從平均月租金308.76元/平方米/月下降至2025年1月1日后的200元/平方米/月，延續的合理性和必要性也是存在一定考量的。至于為什么2022年如此大的單一租戶沒有要求和申報租金減免，投資者可以自行判斷。

12、關于收繳率。

根據申報材料，評估按照100%收繳率進行假設計算。

需要充分考慮租金支付結算方式、可比項目情況、后續租戶調整以及前期的收繳率實際情況進一步說明收繳率假設合理性。

13、關于折現率。

根據申報材料，評估機構采用了6.0%的折現率。

需要按照說明折現率選取依據和計算邏輯。

14、預收款項

報告期內，項目公司預收款項分別為1,516.81萬元、1,696.61萬元和772.97萬元。2022年末項目公司預收款項較2021年末減少1,027.10萬元，降幅為40.37%。2023年末項目公司預收款項較2022年末增加179.80萬元，增幅為11.85%。2024年末項目公司預收款項較2023年末減少923.64萬元，降幅為54.44%。項目公司預收款項主要為對租戶的預收租金。

需要說明上述安排對于項目估值及后續的可供分配金額影響，并進一步說明合理性。

15、交割

項目公司的股權交割日為專項計劃設立之日。項目公司股權交割日后【20】個工作日內，由轉讓方和受讓方共同聘請具備證券期貨業務資質的審計機構對項目公司截至交割審計基準日按照基金管理人的要求進行專項審計（“交割審計”），并由審計機構出具相應的審計報告（“《交割審計報告》”），相關交割審計費用由轉讓方承擔。股權交割審計基準日（簡稱“股權交割審計基準日”）為股權交割日的前一日。《交割審計報告》中應明確列示項目公司資產負債表中的貨幣資金、應收賬款、其他應收賬款、應付賬款、預收賬款、其他應付款、應交稅費、其他流動負債及其他非流動負債等各項負債。

需要進一步說明過渡期損益的具體安排。并根據《審核關注事項》第五十四條相關規定，說明上述過渡期損益安排的原因及合理性。

16、重組

關于待履行事項。截至2024年12月31日，基金基礎設施項目公司尚未完成重組。

需要披露上述情況的進展，并對項目完全所有權發表明確意見。

17、經營資質

截至2024年12月31日，科技大廈的地上停車位存在尚未辦理經營性停車設施備案手續的情況。截至本招募說明書出具之日，原始權益人正在向北京市朝陽區交通委員會申請辦理經營性停車設施備案手續。

需要進一步說明上述事項進展。

18、關于流動性服務機制。

根據申報材料，基礎設施基金采取封閉式運作，不開通申購贖回，只能在二級市場交易，請管理人按照《審核關注事項》第五十六條，在基礎設施基金相關法律文件中明確約定關于基金產品上市后流動性管理的相關安排，緩釋基礎設施基金存續期間流動性不足風險。

這個也是交易所審核的常規性焦點。

19、運營管理

根據招募說明書披露，項目發行后，項目公司法定代表人、執行董事、監事、財務負責人均由基金管理人指定人員擔任。除上述主要人員以外，運營管理機構將為本REITs項目基礎設施資產組建專門的項目管理團隊，具體執行相關運營管理職責。項目管理團隊人員由運營管理機構進行選派、聘任、解聘或更換。運營團隊人員的工資、獎金等薪酬福利待遇和繳納“五險一金”由運營管理機構直接承擔。

需要補充說明人員架構及工作職責以及進展情況。

20、繼任運營管理機構的選任及選任程序

根據《運營管理服務協議》的約定解任運營管理機構后，經履行適當程序，基金管理人應認可并任命繼任運營管理機構，所選任的繼任運營管理機構應當具有良好的產業園運營管理能力。

在任命繼任運營管理機構前，原運營管理機構應繼續履行《運營管理服務協議》項下運營管理機構的全部職責和義務，確保基礎設施資產運營管理工作的有序過渡（包括妥善處理交接過程中可能發生的租賃服務協議問題、糾紛、訴訟等）。

需補充關于運營管理機構的選擇流程、依據以及合理性。

21、從披露的信息來看，財務數據的截止時間為2024年12月31日，需補充至最新一期。

22、3處入池資產的財產一切險合計保險金額為3.89億，公眾責任險及機動車停車場責任險合計保額約為8,000.00萬元；入池資產估值金額約為11億元，保險保障范圍未有效覆蓋估值。