上海政策較北京，有兩個(gè)比較大的進(jìn)步。

其一是，明確了慈善組織與信托公司合作通過雙受托人模式備案不動(dòng)產(chǎn)慈善信托的適用情形，較北京的試點(diǎn)確實(shí)是進(jìn)步之一。但反過來(lái)說(shuō)也依然將能夠辦理不動(dòng)產(chǎn)信托登記的受托人主體限定為信托公司，并沒有全面放開，還是屬于一種較為謹(jǐn)慎的安排。

另外，值得一提的是，北京的試點(diǎn)本身也并未排除雙受托的信托模式，只是要求不動(dòng)產(chǎn)登記的受托人是信托機(jī)構(gòu)。

其二是，明確了信托財(cái)產(chǎn)分配或處置時(shí)的操作，為不動(dòng)產(chǎn)“出”信托提供了可操作的路徑，這部分內(nèi)容北京試點(diǎn)并未涉及。此次完善，對(duì)于信托財(cái)產(chǎn)的整體規(guī)劃有很大意義。但是從本次《通知》內(nèi)容來(lái)看，不動(dòng)產(chǎn)“進(jìn)出”信托，都涉及提供“契稅完稅（或減免稅）憑證”的要求。

目前尚無(wú)法確定，具體稅收政策將會(huì)做出何種安排，以及個(gè)案中的稅收安排是否可以視為未來(lái)不動(dòng)產(chǎn)作為信托財(cái)產(chǎn)納稅的明確規(guī)則。如果“進(jìn)出”信托都參照“交易”行為分別進(jìn)行征稅的，對(duì)于不動(dòng)產(chǎn)信托的落地依然是一大障礙。

另外，上海試點(diǎn)與北京一樣，都留出了根據(jù)發(fā)生效力的法律文件進(jìn)行權(quán)屬轉(zhuǎn)移的路徑，本質(zhì)上就是留出了通過訴訟和執(zhí)行完成不動(dòng)產(chǎn)信托登記空間。但在具體操作層面，自然人或者其他適格受托人并不在本次《通知》的適用范圍內(nèi)，可否憑判決書辦理不動(dòng)產(chǎn)信托登記尚未可知。

本次上海試點(diǎn)在北京試點(diǎn)基礎(chǔ)上的改進(jìn)是顯而易見的，但部分北京試點(diǎn)的遺留問題依然沒有解決，例如要求委托人與受托人簽訂信托文件，變相排除了遺囑信托辦理不動(dòng)產(chǎn)信托登記的可能。

另外還可能存在通過設(shè)立不動(dòng)產(chǎn)信托回避限購(gòu)政策進(jìn)行套利的空間，這個(gè)問題就有待后續(xù)稅收政策的明確以及監(jiān)管的跟進(jìn)來(lái)解決了，但瑕不掩瑜，在信托登記和稅收制度上的任何一點(diǎn)嘗試和進(jìn)步都意味著境內(nèi)民事信托依然具有自身的生命力和適用價(jià)值。

雖然本人并不認(rèn)為本次上海試點(diǎn)將會(huì)催生出大量的不動(dòng)產(chǎn)信托需求，因?yàn)楦镜亩愂粘杀締栴}并沒有得到明確的解決。選擇不動(dòng)產(chǎn)信托的依然只會(huì)是一些有剛需的委托人，但至少這部分委托人的燃眉之急（例如排除法定繼承以及特殊需要信托的需求等）可以得到部分解決就已經(jīng)有其社會(huì)價(jià)值了。

之所以每次有新的政策出臺(tái)都感到歡欣鼓舞，并不是為了吹捧而吹捧，更不是頭腦發(fā)熱的自嗨，而是在境內(nèi)民事信托制度二十年毫無(wú)寸進(jìn)的背景下，任何的進(jìn)步和嘗試，都發(fā)自內(nèi)心地想要呵護(hù)。

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