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在房地產交易實踐中，借款合同與購房合同權利義務的混同引發諸多爭議。一起歷時十七年的典型案例，當事人將 200 萬元借款轉為購房款后，不僅未能取得房屋權屬，還面臨重大經濟損失。本文將結合該案例，深入解析此類合同糾紛中的核心法律問題，為購房者及投資者提供專業法律分析與風險防范建議。

一、案情梳理

（一）借貸與購房約定的形成

2007 年 10月 25 日，購房者陳明與甲房地產開發有限公司（簡稱甲公司）達成特殊約定：甲公司向陳明借款 200 萬元，承諾于 2007 年12 月 30 日前歸還 。同時約定，若陳明在 2008 年 1 月 1 日將該款項作為房款支付，則可購買甲公司開發的將臺西路一號房屋（建筑面積 204.63 平方米），單價 16000 元 / 平方米；若甲公司到期未還款，該借款自動轉為購房款，后續余款由陳明一次性補齊 。次日，陳明通過銀行電匯完成 200 萬元借款支付。

（二）合同履行爭議爆發

借款到期后，甲公司未依約還款，也未與陳明簽訂正式房屋買賣合同 。直至 2020 年，陳明在訴訟中驚悉，甲公司早在 2001 年 9 月 14 日就已將一號房屋售予案外人 。2024 年 5 月 15 日，陳明向法院提起訴訟，要求：

解除與甲公司的房屋買賣預約合同；

甲公司返還購房款 200 萬元；

甲公司賠償違約損失 800 萬元。

（三）雙方爭議焦點

陳明主張：借款自動轉為購房款后，雙方形成商品房預約合同關系 。甲公司故意隱瞞房屋已售事實，構成根本違約，應承擔締約過失責任，賠償房屋升值損失。

甲公司抗辯：

雙方未簽訂正式合同，不存在解除一說，且即便存在解除權，也已過除斥期間 ；

該約定本質是借款到期抵債的流質條款，應屬無效，應按民間借貸關系審理 ；

訴訟時效已屆滿，陳明無權主張權利 ；

雙方未就合同訂立達成合意，不構成預約合同 。

二、案件分析

（一）合同性質的法律認定

根據《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第五條，當事人簽訂的協議包含商品房基本情況、銷售方式、價款等主要內容，且出賣人已收受購房款的，該協議應認定為商品房買賣合同。本案中，甲公司出具的《借款承諾書》明確約定房屋坐落、面積、單價及款項轉化條件，符合預約合同構成要件 ，應認定為房屋買賣合同的預約合同。

（二）違約責任與損失認定

違約事實成立：甲公司未按約定與陳明訂立本約合同，且房屋已售予他人，導致合同目的無法實現，構成根本違約。依據《中華人民共和國民法典》第五百七十七條，應承擔違約責任。

損失賠償考量：陳明主張按房屋現價（每平方米 11 萬元）計算損失，但法院結合當前房產市場下行趨勢、同地段房屋拍賣流拍等情況，認定該標準顯失公平。根據《民法典》第五百八十四條，損失賠償應遵循合理預見原則，法院需綜合履約情況、房價波動及雙方過錯確定賠償金額。

（三）訴訟時效與除斥期間辨析

除斥期間不適用：因預約合同未約定解除權行使條件，根據法律規定，本案不適用除斥期間，甲公司該抗辯不成立。

訴訟時效中斷：陳明曾于 2021 年、2023 年主張權利，符合《中華人民共和國民法總則》第一百九十五條訴訟時效中斷情形 ，甲公司關于時效屆滿的抗辯被駁回。

三、裁判結果

法院經審理判決：

確認陳明與甲公司于 2007 年 10 月 25 日簽訂的《借款承諾書》于 2025 年 2 月 16 日解除；

甲公司于判決生效后七日內返還陳明購房款 200 萬元；

甲公司于判決生效后七日內賠償陳明損失 400 萬元 。

四、案件啟示

（一）交易風險防范要點

合同條款審查：涉及借款轉購房款等特殊約定時，務必明確合同性質、房屋信息、違約責任等核心條款 。避免使用模糊表述，必要時由律師審核合同。

產權盡職調查：購房前通過不動產登記中心核查房屋權屬狀態，警惕 “一房多賣”“抵押未解除” 等風險 。對開發商歷史糾紛進行背景調查。

權利主張時效：牢記訴訟時效規定，發現違約行為及時通過書面函件、訴訟等方式主張權利，保留相關證據 。

（二）法律維權核心策略

合同性質準確界定：遇到復雜合同關系，需依據法律規定判斷合同性質，如本案中從借貸關系到預約合同的轉化認定，直接影響維權方向。

損失賠償舉證：主張損失賠償時，需提供充分證據證明損失合理性，可參考同地段房屋交易價格、評估報告等 。同時考慮市場因素對賠償標準的影響。

程序權利保障：注意訴訟時效、除斥期間等程序性規定，避免因錯過期限喪失勝訴權 。必要時申請財產保全，保障債權實現。

房產交易中的法律風險往往隱藏在細節之中。若您在購房或投資中遇到類似糾紛，歡迎留言或私信咨詢，專業律師將為您提供精準的法律解決方案！

（此案例發生地為北京，為保護當事人隱私和避免不必要糾紛，以下案例中當事人姓名及其他信息均為化名，若有雷同請聯系我們予以撤銷。）