最高法院：登記在夫妻一方名下的股權是否屬于夫妻共同財產？

股權不同于“股東權利”，可以作為夫妻共同財產，需結合在案證據綜合認定

閱讀提示：

股權具有財產和人身的雙重性質，登記在夫妻一方名下的股權是否屬于夫妻共同財產？配偶能否排除執行？李營營律師團隊長期專注研究與執行有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高法院處理的執行異議案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

股權不同于“股東權利”，需結合在案證據綜合認定是否屬于夫妻共同財產，否則不利于平衡保護基于婚姻所產生的財產權利與普通民商事主體間的交易安全。

案件簡介：

1.2020年6月19日，馬某1死亡。

2.2021年3月8日，因馬某1生前另案債務，上海高院執行裁定凍結登記在馬某1名下寶恒公司90%股權、北京豐年公司70%股權、黑龍江豐年公司60%股權。韓某（馬某1配偶）不服執行裁定，向上海高院提起執行異議之訴。

3.韓某認為案涉股權是夫妻共同財產，要求解除對寶恒公司45%股權、北京豐年公司35%股權、黑龍江豐年公司30%股權的保全措施。

4.2021年，上海高院認為股權具有財產權與身份權兩重屬性，即便韓某可證明出資源于夫妻共同財產，也不足以認定股權是夫妻共同財產，一審判決駁回韓某訴訟請求。韓某不服一審判決，上訴至最高法院。

5.2023年5月16日，最高法院二審撤銷上海高院一審判決，改判不得凍結登記在馬某1名下寶恒公司45%股權、北京豐年公司35%股權、黑龍江豐年公司30%股權。

爭議焦點：

案涉股權是否屬于馬某1生前與韓某的夫妻共同財產？

裁判要點：

一、本案當事人爭議的問題是案涉股權本身，而非“投資的收益”，能否成為夫妻共同財產。

最高法院認為，案涉股權系由股東出資而取得的財產權利，是股東對其投資所占公司財產份額享有的權利?！巴顿Y的收益”在本案中則指股東因持有該股權所得的收益，包括股權的增值和紅利。夫妻一方在婚姻關系存續期間“投資的收益”，為夫妻的共同財產，歸夫妻共同所有，法有明文，當無異議，但是并不能據此否定股權本身可能成為夫妻共同財產。婚姻關系存續期間登記在配偶一方名下的股權能否成為夫妻共同財產，可由司法據實確認。墾豐公司主張因案涉股權不是“投資的收益”而不能成為夫妻共同財產，不符合法律意旨。

二、案涉股權與“股東的權利”并不完全等同。

最高法院認為，“股東的權利”亦即股東權，是指股東基于向公司出資的事實而享有的權利，包括但又不限于股東的財產權利，此外還包括公司法和公司章程規定的參與公司經營管理、查閱公司賬簿、表決等基于股東身份而享有的系列權利。案涉股權則僅指財產權利，屬于“股東的權利”之一部，二者并不等同。在有限責任公司中，股東行使財產權利雖然受到股東身份的限制，但不改變股權的財產本質屬性。將“股東的權利”籠統稱之為股權，不能準確把握夫妻共同財產中股權的內涵和外延。公司法第七十五條還規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”若不作仔細辨析，把案涉股權概括認定為包括股東身份權在內的復合型權利，則對該股東權利采取查封、扣押、凍結等強制措施亦將失去其合理性。故原審判決認為“股權具有財產權與身份權兩重屬性”，進而作出排除案涉股權為夫妻共同財產的認定，有失妥當。

三、登記并非股權設立或生效的要件。

最高法院認為，案涉股權基于股東出資而產生，是股東因出資事實而發生的法律效果之一，即在取得股東資格之外，股東通過投資取得的相應財產權利。公司法第三十二條第三款規定：“公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！惫蓹嗟怯浥c否，不是判斷該股權設立與歸屬的實質要件。股權變更登記僅對作為民商事主體的第三人產生對抗效力，且此種對抗效力實為推定效力，而不宜認定為確認效力。人民法院采取查封、扣押或凍結等強制措施，系司法執行權對私人財產的審查及限制，在審查方式和強度上與民商事活動及執行異議之訴中的審判活動理應有所區別，不應簡單地將股權登記作為司法確權和執行的充要條件。另外，股權登記的義務主體是公司，股權變更登記不是股東的法定義務。原審判決認為“股權本可分別登記在夫妻各自名下”而未變更登記，進而質疑案涉股權之夫妻共同財產性質，情理法未盡允協。

四、案涉股權屬于馬某1個人財產還是夫妻共同財產，應由當事人舉證證明。

最高法院認為，本院《關于人民法院審理離婚案件處理財產分割問題的若干具體意見》第七條規定：“對個人財產還是夫妻共同財產難以確定的，主張權利的一方有責任舉證。當事人舉不出有力證據，人民法院又無法查實的，按夫妻共同財產處理?！币来祟愅疲n某已經舉證證明案涉公司股權均形成于其與馬某1的婚姻存續期間，且（2020）京國信內民證字第040xx號、第086xx號兩份公證書已經證明相關股權系夫妻共同財產，墾豐公司亦無相反證據。韓某雖然未就黑龍江豐年公司的系爭股權進行公證，但該公司股權與已公證的兩公司股權歸屬情形，并無二致，墾豐公司亦無相反證據證否韓某主張。原審判決對系爭股權歸屬不作確認，有失允當。此外，夫妻共同財產的分割并不影響夫妻共同債務的承擔與履行。但是，如果將登記在夫妻一方名下的股權不加辨別，一概認定為個人責任財產，不利于平衡保護基于婚姻所產生的財產權利與普通民商事主體間的交易安全。

綜上，最高法院認為案涉股權屬于夫妻共同財產。

案例來源：

《韓某、上海墾豐天和石油化工有限公司執行異議之訴民事二審民事判決書》[案號：最高人民法院(2023)最高法民終45號]

實戰指南：

如何理解最高法院的裁判思路？

一、股權不同于投資收益，法律對其是否屬于夫妻共同財產雖尚未明確，但也未作禁止性規定。

《中華人民共和國民法典》第一千零六十二條明確列舉了部分夫妻共同財產種類，婚姻關系存續期間，夫妻雙方對這類財產具有平等處理權。其中，“股權”并未單獨列作夫妻共同財產種類，但也未作禁止性規定，不能據此否定股權本身成為夫妻共同財產的可能性。

二、股權雖為包括股東身份權在內的復合權利，但并非不可強制執行。

雖然股權是具有財產、人身雙重性質的復合型權利，但這并不意味著股權不可強制執行。最高法院認為，如果因股權包含了“股東的權利”而否認其作為夫妻共同財產的可能性，那么，在執行程序何以中對股權采取查封、扣押、凍結等強制措施？亦將面臨解釋困境。據此，針對股權的性質、內容、處理方式等需要結合個案進行綜合認定

三、值得注意的，登記在夫妻一方名下的股權是否屬于夫妻共同財產，或涉及實體爭議，股東配偶如要排除執行，應提起執行異議之訴。

股東配偶基于對股權享有實體權利提出排除執行的異議，同時也可以作為利害關系人對執行行為提出異議。但是，股權歸屬涉及實體爭議，在案外人執行異議之訴中方能得到審理。此外，就股權是否屬于夫妻共同財產，法院觀點差異很大，為避免后續爭議中因法院自由裁量所致的不確定性，建議股東配偶在夫妻關系存續期間盡可能保存“股權屬于夫妻共同財產”的相關證據，包括但不限于可證明夫妻以共同財產出資、共同享有股權收益、對股權具有平等處置權的相關證據。

法律規定：

1.《關于人民法院審理離婚案件處理財產分割問題的若干具體意見》第七條 對個人財產還是夫妻共同財產難以確定的，主張權利的一方有責任舉證。當事人舉不出有力證據，人民法院又無法查實的，按夫妻共同財產處理。

2.《中華人民共和國民法典》第一千零六十二條　夫妻在婚姻關系存續期間所得的下列財產，為夫妻的共同財產，歸夫妻共同所有：

（一）工資、獎金、勞務報酬；

（二）生產、經營、投資的收益；

（三）知識產權的收益；

（四）繼承或者受贈的財產，但是本法第一千零六十三條第三項規定的除外；

（五）其他應當歸共同所有的財產。

夫妻對共同財產，有平等的處理權。

1.股東配偶基于對股權享有實體權利提出排除執行的異議，同時又作為利害關系人對執行行為提出異議的，涉及實體爭議，法院應將該異議作為案外人所提執行標的異議進行審查。

案例1：《成都瑪詩特腫瘤醫院有限公司等與廣州鴻業皮膚病?？漆t院有限公司對下級法院執行異議裁定的復議執行復議執行裁定書》[案號：四川省高級人民法院(2025)川執復52號]

四川高院認為，羅某《執行異議申請書》的異議請求為中止執行拍賣案涉股權，理由為案涉股權系其與劉某某夫妻關系存續期間取得的夫妻共同財產，其作為劉某某的配偶享有共同份額，即羅某系基于對案涉股權享有實體權利提出排除執行的異議，同時又作為利害關系人對執行行為提出異議，依據上述規定，四川省成都市中級人民法院應依據《中華人民共和國民事訴訟法》（2023年修正）第二百三十八條的規定進行審查。劉某某名下案涉股權是否屬于其與羅某的夫妻共同財產，案外人羅某是否享有共同權利、享有多少份額的權利，均屬于實體爭議，該院應將羅某的異議作為案外人所提執行標的異議進行審查。故該院將羅某作為利害關系人，將其異議作為執行行為異議進行審查，屬于認定事實錯誤，適用法律錯誤

2.夫妻合計持有100%股權的公司不等于一人有限公司，即使出資來源與利益歸屬于夫妻共同財產，也不代表夫妻二人股東意思表示必然同一，不能得出夫妻股東實為同一股東的結論。

案例2：《甘某公司、賈某某等申請執行人執行異議之訴民事二審民事判決書》[案號：甘肅省高級人民法院(2024)甘民終241號]

甘肅高院認為，關于甘某公司提出蘭某公司是夫妻共有的實質意義上的一人有限公司，賈某某、曹某某未舉證證明其自身財產獨立于蘭某公司財產，應追加為被執行人的上訴理由。夫妻雙方同為公司股東且合計持有公司100％股權的公司能否認定為一人有限公司，適用《中華人民共和國公司法》對于一人公司法人人格否認的規定和相關司法規則問題，雖然賈某某、曹某某夫妻二人同為蘭某公司的股東，且合計持有蘭某公司100％股權，但二人作為獨立的商事主體，應當依照公司章程或工商登記的股權比例分別行使股東權利，享有各自股東利益。出資來源與利益歸屬于夫妻共同財產，不代表夫妻二人股東意思表示必然同一，不能得出夫妻股東實為同一股東的結論，故夫妻二人合計持有100％股權的公司并不能等同于一人有限公司，甘某公司的該上訴理由不能成立。

專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業秘密民事與刑事、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。在合伙業務、擔保業務領域，李營營律師長期帶領團隊扎根深入研究合伙業務、擔保與反擔保訴訟案件相關的法律問題和裁判規則。在合伙業務、擔保與反擔保領域，李營營律師根據長期深入研究專項領域的積累成果，形成了近百篇專業研究文章，在交出版社陸續出版成書的同時在平臺上進行發布，希望讀者能夠更多了解合伙業務、擔保與反擔保知識，避免使自己合法權益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額合伙業務、擔保案件，并取得良好效果。在商業秘密非訴項目方面，李營營律師團隊可以有效協助企業完成與商業秘密相關的融資、債轉等業務。李營營律師團隊深耕合伙業務、知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉合伙業務、知識產權（尤其是商業秘密）相關法律問題均有深入研究。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與商業秘密、公司實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密訴訟實戰的相關書籍、技術合同糾紛、擔保糾紛、合伙糾紛實戰相關書籍，以更好服務客戶。