作者：周軍律師.

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法律規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請求人民法院確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。

為應(yīng)對可能出現(xiàn)的股東損害公司利益、影響公司運(yùn)營等情況，實(shí)踐中也出現(xiàn)公司與股東自行約定股東除名條件的現(xiàn)象。

那么，公司與股東自行約定的股東除名條件是否有效？

最高人民法院案例庫入選案例《某智慧水務(wù)（深圳）有限公司訴上海某泵業(yè)制造有限公司公司決議效力確認(rèn)糾紛案》中明確：

股東除名是強(qiáng)行剝奪公司成員股東身份的行為，我國公司法對于股東除名的條件嚴(yán)格限定在“未出資”和“抽逃全部出資”這兩種事由中，公司與股東不得自行約定其他的除名條件，股東會(huì)據(jù)此作出的除名決議無效。

法院認(rèn)為，

有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請求人民法院確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。

就本案而言，

首先，原告是通過受讓胡某某轉(zhuǎn)讓的股權(quán)而取得股東資格，已經(jīng)向胡某某支付了相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并不存在未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資的情形。

其次，被告股東會(huì)決議解除原告股東資格的事由是原告違反了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中第三條“陳述與保證”中第2款第8點(diǎn)的約定，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并未明確原告違反該條約定就喪失股東資格；假如原告違反了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議該條款的約定，構(gòu)成了違約，被告完全可以依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定追究原告的違約責(zé)任、或者可以依據(jù)公司法的規(guī)定追究原告濫用股東權(quán)利損害公司利益的賠償責(zé)任，并不應(yīng)當(dāng)據(jù)此剝奪原告的股東資格。

最后，雖然被告以股東會(huì)決議的方式解除原告的股東資格，符合法律規(guī)定的形式要件，但決議內(nèi)容缺乏法律依據(jù)，并不具有法律效力。

綜上所述，原告提出的訴訟請求，依法有據(jù)，法院應(yīng)予支持；被告提出的抗辯主張，缺乏法律依據(jù)，法院不予采納。故法院依法作出如上裁判。

周軍律師提醒，公司與股東自行約定除法律規(guī)定的“未出資”和“抽逃全部出資”之外的股東除名條件通常無效。遇到相關(guān)問題，建議及時(shí)咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯(cuò)失維權(quán)良機(jī)。

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