陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/張佳琦

案例指引：最高人民法院 （2007）民二終字第219號（公報案例）

裁判摘要：夫妻雙方共同共有公司股權的，夫或妻一方與他人訂立股權轉讓協議的效力問題，應當根據案件事實，結合另一方對股權轉讓是否明知、受讓人是否為善意等因素進行綜合分析。如果能夠認定另一方明知股權轉讓，且受讓人是基于善意的，則股權轉讓協議對于另一方具有約束力。

原審法院查明：2005年11月7日，原告彭某某和被告梁某某作為甲方，與作為乙方的被告王某1和王某2簽訂了一份合同書，就轉讓金海岸公司股權及其相關事宜達成協議。2005年11月8日，金海岸公司召開股東會，通過了變更股東和轉讓出資額的決議，決定由原股東梁某某出讓其80％的股權給新股東王某1，其他股東放棄優先購買權。決議上有梁某某、彭某某、王某1三人簽字和手印。原告彭麗靜不認可其簽字和手印，認為系王某1和梁某某偽造。被告梁某某承認原告彭某某的簽字和手印是其代簽和代按的。

股權轉讓合同簽訂后，2005年11月23日，雙方變更了公司工商登記.其中，以金海岸公司的名義在2005年9月28日、9月29日、12月1日分三次向預備役師支付土地轉讓金2043.24萬元，向梁某某夫婦二人支付股權轉讓金2900.76萬元。梁某某承認原告彭某某在最初參與了股權轉讓的協商，但后來由于存在分歧就中止了談判。最后的股權轉讓合同是在原告彭某某不知情的情況下簽訂的，合同的履行及款項往來均由其一人經手。

2005年11月9日，原告彭某某與被告梁某某在原金海岸公司住所地新注冊成立了河北海岸房地產開發有限公司，注冊資金800萬元，彭某某占公司的20％股份，梁某某占公司的80％股份，彭某某任執行董事，是該公司的法定代表人。

被告王某1為證明原告彭某某對股權轉讓一事明知，向法庭提供了兩位證人，對于兩位證人的證言，原告彭某某并不認可。

裁判結果：本案涉及的《股權轉讓合同書》第13條約定：本合同自甲乙雙方四人、金海岸公司簽字后生效，各保證人蓋章后保證合同生效。上訴人彭某某主張合同書未滿足約定的生效要件和有效成立的法定條件，不應受法律保護。但是，該股權轉讓合同書約定了兩個生效條款，除上述條款外，合同書第4.1條還約定了：“合同簽訂后20日內，乙方（王某1）以金海岸公司的名義支付預備役師土地轉讓費1500萬元（包括前期已打入預備役師指定賬戶的200萬元），乙方支付此款之日起合同生效。”在這兩個條款中，合同書第4.1條的約定是附條件的合同生效條款，王某1實際履行了合同。股權轉讓合同的條件成就，該合同有效成立。因此股權轉讓合同生效并實際履行。彭某某未在《股權轉讓合同書》上簽名，只是股東在辦理股份轉讓和公司變更手續方面存在的瑕疵，而這一瑕疵并未影響股權轉讓合同的實際履行。彭某某對此明知，且并未提出異議，因此，股權轉讓的瑕疵不影響股權轉讓合同的效力。

結論：股權轉讓行為存在瑕疵，并不當然導致合同無效，股權轉讓行為存在瑕疵只是對股權轉讓行為是否有效產生影響。股權轉讓合同的效力問題需依據《民法典》第143條進行判斷。

法條依據：《民法典》第143條規定：“具備下列條件的民事法律行為有效：

（一）行為人具有相應的民事行為能力；

（二）意思表示真實；

（三）不違反法律、行政法規的強制性規定，不違背公序良俗。”