近年來，受監管趨嚴、資本市場法律法規制度不斷完善影響，上市公司董監高履職風險顯著加劇，尤其是2024年7月1日新《公司法》的實施，進一步壓實了董監高的相關忠實義務、勤勉義務和賠償責任。

曾經令人艷羨的光環職業開始變成“高危崗位”，焦慮與壓力也隨之而來。在此背景下，為了有效對沖董監高履職風險，董責險這一曾經小眾冷門的保險產品逐漸興起，上市公司投保熱情持續升溫。

據相關媒體統計，今年上半年，已有280余家A股上市公司發布擬購買或續保董責險的相關公告。不過，對比歐美發達國家董責險普遍在80%—100%的投保率，我國董責險的投保率、滲透率仍存在顯著差距。

這背后既有市場需求層面，企業成本支出顧慮、風險保障意識不足、對產品條款理解有限等因素影響；也有供給層面，保險產品定制化能力欠缺、承保風控存在短板等痛點。

為了解答這些困惑、攻克這些難點，促進企業更好地利用董責險加強風險管控，7月4日，在新《公司法》修訂實施滿一周年之際，中保新知與中國與世界保險觀察、董秘學苑聯合主辦了主題為“董責險如何筑牢企業管理‘防火墻’”的閉門研討會。

本次研討會匯聚高校學者、法律專家、上市公司高管，以及來自人保財險、平安財險、太保財險、華泰財險等多家保險機構董責險負責人，對在新《公司法》之下，董責險如何更好幫助企業轉嫁風險、優化治理展開深入探討。

評估手段生變

實操痛點待解

作為“舶來品”，董責險這一細分險種早自2002年便引入國內，但長期以來董責險不溫不火，國內企業投保積極性并不高。那么，緣何近幾年，董責險逐漸走熱，從小眾變成“標配”？

本次閉門研討會上，中央財經大學保險學院副教授、中國精算科技實驗室主任、中保新知首席研究員陳輝在主題分享中指出，一方面，證券法、公司法修訂后，大幅提高了A股上市公司及其董監高的訴訟風險，激活了市場對董責險的保障需求；另一方面，康美藥業、大智慧等案件的司法實踐也將董監高的責任風險演繹到現實中，再次證明了訴訟風險與董責險需求具有正相關關系。

對于董責險的風險評估與影響因子，在陳輝看來，此前董責險的研究更多聚焦于風險定價與評價問題，但當前董責險已不再是傳統保險，隨著資本市場監管趨嚴、宏觀政策影響因素變化，董責險的風險評估也發生深刻變化，特別是AI大模型技術、機器學習的應用普及，將推動董責險的評估手段從傳統方法升級為智能化工具。未來保險公司需與客戶深度綁定，核心目標從“賠付”轉向助力上市公司重塑價值，因此險企需站在企業角度提升供給能力，而非僅依賴法律條文提供服務。

聚焦上市公司董監高的履職風險與救濟途徑議題，站在法律維度，中倫律師事務所合伙人劉新輝分享道，新《公司法》實施后，董監高的個人責任邊界顯著擴大，常見風險包括：履職行為違反法律法規或公司章程致公司損失，需向公司、股東及第三方賠償；參與違法違規董事會決議，除非表決時明確異議并記錄，否則需承擔賠償責任；股東出資不實、抽逃出資，或公司違法分紅、減資等情形下，負有責任的董監高需承擔連帶責任；受控股股東指示從事損害公司利益行為，需與指示方承擔連帶責任等。

針對上市公司購買董責險的需求痛點，劉新輝結合案例指出，當前上市公司購買董責險的意識增強，但實際操作中存在諸多問題。例如，某上市公司在處理股民訴訟時，保險公司對律所選擇、理賠額度、期間界定存在限制，且因股民訴訟往往持續兩年以上，而董責險多為一年一續保，保險公司可能在知曉高額理賠風險后拒絕續保或大幅提高保費，導致上市公司面臨保障斷層的困境。此外，保險公司與上市公司在理賠流程上也存在諸多困惑，如雙方對理賠覆蓋區間存在爭議；上市公司在未續保時，期間產生的損失能否獲賠尚不明確。

對于上市公司擔憂投保董責險可能面臨“這也不賠、那也不賠”的顧慮與困擾，航聯保險經紀有限公司高級客戶經理祁智分析稱，董責險產品條款設計中的爭議點是導致理賠困難的主要因素：一是除外條款限制，如故意行為、過往訴訟及調查、首次公開發行等被排除；二是核心定義差異，不同保單對 “故意行為”“影子董事”“子公司” 等的界定存在分歧，可能影響保障范圍；三是操作細節問題，如追溯期設定、免賠額高低、附加條款與批單的限制等，若未謹慎篩選，易導致保障斷層。

董責險并非“萬能”

專業團隊助力釋放“實用價值”

最近這幾年，業界提到董責險的保障作用總會將其賦予“保護傘”“防火墻”“安全閥”等光環，但在閉門研討會的主題分享環節中，很多專業人士也理智地提出，董責險并非“萬能”，上市公司需要對董責險的免責范圍有清晰的認知。

從董責險的保障范圍和力度來看，韋萊韜悅金融風險部執行董事詹依楠分析稱，董責險主要為公司董事、監事及高級管理人員在履職過程中因重大過失造成的第三方經濟損失提供保障，具體包括應對監管執法或民事索賠的律師費、顧問費，以及民事索賠的和解金、賠償金等。

但詹依楠也指出，董責險并非“萬能”，其存在明確的免責范圍，包括保單起保日前已知的索賠或潛在索賠情況（即 “帶病投保” ）；經法院判決或書面承認的欺詐、不誠實行為（如財務造假、內幕交易、操縱市場等故意違法行為）；因提供專業服務產生的索賠；以及保單生效后新股公開發行相關的索賠等。

對于董責險的保障范圍與核心價值，詹依楠指出，董責險主要為上市公司及董監高提供多場景保障，包括證券投資者民事訴訟、證券監管立案調查、股東代位訴訟、不當雇傭行為等引發的民事賠償金、和解金、抗辯費用及危機管理費用等。尤其在新《公司法》實施后，董監高面臨的股東訴訟風險顯著攀升，跨公司履職的外部董事更是身處風險疊加的履職環境中。在此背景下，董責險已從“可選項”轉變為企業治理的“必選項”，甚至呈現出“無保險、難履職”的行業趨勢。

談及董責險在公司風險管理中能發揮哪些價值與作用，董秘學苑首席顧問、滬主板金牌董秘余慧芳指出，董責險并非單純的保險產品，而是有效的風險轉移機制，在風險管理體系中扮演多重角色。具體包括，個人財務保護：為董監高因履職過失面臨的民事賠償及抗辯費用提供保障，隔離個人資產與公司風險；公司穩定器：覆蓋證券訴訟、監管調查、不當雇傭等引發的賠償及費用，穩定公司財務狀況，避免因大額賠付導致經營危機；投資者保護網：確保投資者損失得到賠償，減少“二次損失”；綜合賦能工具：增強融資能力、吸引優秀管理人才，間接提升公司治理水平等。

針對企業該如何利用董責險分散風險，優化公司治理水平，余慧芳認為，企業準備上市階段、并購重組、被監管問詢、核心高管變動等高風險場景應是董責險的重點配置情形。在重點保障人群上，需要格外關注董事長、CEO、獨立董事、財務總監、擬IPO高管、跨境業務高管等，此類角色面臨的決策風險或連帶責任通常更高。在投保董責險的必要性上，余慧芳建議，企業盡早投保并確保保額充足，且需要結合公司規模、行業風險等定制方案，選擇專業保險公司，并關注條款靈活性。同時，企業自身也要加強內部合規管理，將董責險與風險評估、合規培訓結合，最大化發揮其風險緩釋作用。

在祁智看來，企業想要買到具有實用價值、可賠付的董責險需通過定制化方案設計實現：首先，應全面分析保單結構，關注保障側重點，如承保范圍、追溯期、分項限額、除外條款影響及行業適配性；其次，依托專業經紀團隊進行多輪談判，對比不同保險公司的條款措辭、限額設置及保司傾向；最后，結合投保原因與行業性質優化方案，避免單純依賴價格選擇，通過持續協商升級保障，確保保單真正覆蓋核心風險。祁智還強調，董責險的核心價值在于轉移證券虛假陳述相關的賠償風險，尤其為無辜被追責者（如無故意造假卻因簽字被追責的人員）提供保障，但明確排除故意造假行為、罰金罰款等情形，董責險并非 “首惡的保護傘”。

個性化需求提升

追溯期設置是關鍵

本次閉門研討會，除了有來自保險界、法律界的專業人士外，還吸引了一眾上市公司董秘、證券事務及法律部相關負責人圍繞董責險展開分享與交流，在開放式交流環節，諸多上市公司領域的專業人士就提出了董責險投保與理賠上的困惑。

比如，很多上市公司人士普遍關注董責險條款是否可調整以適應不同企業的個性化風險。對此，多數保險公司表示，董責險保單的主條款因需要符合監管報備要求，核心責任與除外責任難以修改，但可通過附加條款、特別約定或澄清函等方式進行補充，例如針對環保企業的環境污染風險、科技公司的特定管理風險等，在不違反監管要求的前提下可以細化保障范圍。

與此同時，還有與會人士提出，董責險產品條款作為 “舶來品”，其措辭邏輯與國內企業認知存在差異，需通過經紀人協助解讀，避免因條款模糊導致理賠爭議。

此外，還有上市公司相關負責人提出，董責險若發生理賠記錄，是否會對下一年續保的保費產生較大影響？針對這一問題，有保險機構人士解答稱，若是偶發性、過失性的賠案通常會導致保費小幅上漲，但如果是系統性風險，比如治理缺陷、故意行為相關理賠，可能會引發保費大幅上漲甚至保險公司拒保。

值得一提的是，在專業人士的交流過程中，董責險的追溯期設置也是大家討論的焦點。有保險領域相關業務專家分享道，董責險的無限追溯期可覆蓋保單生效前的不當行為，董責險通常采用?“索賠提出制”，只要在保險期間內首次提出索賠，無論不當行為發生在何時，保險公司均可能承擔賠償責任，這種機制理論上實現了“無限追溯期”。

?不過，也有專業人士提醒，若企業更換保險公司投保，且沒有延續追溯期，歷史風險可能失去保障。建議企業在續保前與保險公司充分溝通，或通過經紀人協調多家方案，確保風險保障的無縫銜接。

對于發生連續性風險事件，上市公司若中途更換保險公司最終該找哪家公司理賠的問題，祁智分析稱，若公司面臨立案調查，后續可能發生行政處罰、投資者訴訟等相關事件，將被視為一系列連續事件。只要在立案調查階段已向保險公司報案，所有與該事件相關的未來投資者訴訟，均需歸屬于最早報案時生效的那期保單項下進行賠償，無論后續訴訟何時結束，相關潛在損失均由該保單覆蓋，與其他保單無關。這一規則基于 “連續事件” 的認定，核心是將事件相關的所有風險損失綁定至首次報案時的有效保單。

如上不難看出，無論是上市公司、保險機構還是法律界人士，都高度關注董責險未來在深化保障價值，助力公司治理水平提升方面的潛力。

相信隨著企業風險保障意識的增強，保險機構精細化核保、個性化條款設計能力的提升，未來董責險有望進一步釋放增長潛力，在董監高履職風險轉移與公司治理協同中發揮更大作用。