最高法院：簽訂份額轉讓協議后項目虧損，協議是否無效或應撤銷？

受讓人應承擔項目虧損的正常商業風險，協議不屬于顯失公平

閱讀提示：

簽訂份額轉讓協議后項目虧損，導致約定的轉讓款顯著低于實際價值，合同是否顯失公平？李營營律師團隊長期專注研究與合伙有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高法院處理的合伙合同糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

轉讓協議約定價款是當事人真實意思表示的，受讓人應承擔項目虧損的正常商業風險，合同不屬于顯失公平。

案件簡介：

1.2013年6月26日，李某來與陳某某簽訂《合作協議》，合伙開發案涉項目。

2.2014年1月10日，李某來與陳某某簽訂《轉讓協議》，約定陳某某將其全部項目出資份額轉讓給李某來，李某來向陳某某支付本金、利息及紅利。

3.2015年1月2日，李某來、錦泰公司（李某來持股）與陳某某簽訂《補充協議》，確認李某來欠付金額，錦泰公司承擔連帶責任。

4.2015年8月5日，三方簽訂第二份《補充協議》，確認李某來欠付的本金、利息及紅利金額。

5.2017年，李某來、錦泰公司訴至池州中院，以受脅迫等為由請求確認《轉讓協議》中涉利息及紅利的條款無效，以項目嚴重虧損為由請求撤銷《補充協議》中確認利息和紅利的條款。

6.2017年3月8日，池州中院認為《轉讓協議》合法有效，《補充協議》非為顯失公平，一審判決駁回李某來等訴訟請求。李某來等不服一審判決，上訴至安徽高院。

7.2017年9月19日，安徽高院二審判決駁回李某來等上訴，維持原判。李某來等向最高法院申請再審。

8.2018年5月28日，最高法院再審裁定駁回李某來等再審申請。

爭議焦點：

轉讓協議書及補充協議書是否存在無效及應當撤銷情形？

裁判要點：

一、《轉讓協議》及《補充協議》意思表示真實，不違反法律法規的強制性規定，合法有效。

（一）李某來受讓陳躍華出資并支付出資利息及紅利收入，是雙方真實意思表示。

最高法院認為，李某來與陳躍華之間為合作開發東至縣農機二廠地塊房地產項目，約定由陳躍華出資2480萬元用于受讓案涉項目國有建設用地使用權，之后陳躍華實際出資2730萬元，其中包括前述2480萬元和250萬元前期費用。陳躍華為退出案涉項目的合作開發于2014年1月10日與李某來簽訂案涉項目出資轉讓協議書，約定李某來受讓陳躍華2730萬元項目出資并支付出資利息及紅利收入1300萬元后，案涉項目的所有事項及盈虧均與陳躍華無關。上述約定系李某來與陳躍華之間的真實意思表示，即陳躍華轉讓實際出資2730萬元后退出案涉項目合作開發，李某來受讓陳躍華的出資并支付出資利息及紅利收入1300萬元。

（二）項目實際盈利情況是受讓人應承擔的商業風險，無關其依據《轉讓協議》支付利息與紅利的義務。

最高法院認為，該出資利息及紅利收入1300萬元是雙方轉讓、受讓出資約定的條件，至于案涉項目是否實際盈利及盈利是否達到3000萬元，均是受讓人應承擔的商業風險，如果盈利超出3000萬元，陳躍華亦無權要求其根據實際盈利支付相應利息及紅利。故案涉項目是否盈利與陳躍華依據案涉項目出資轉讓協議書要求受讓人支付相應利息及紅利沒有必然聯系，李某來、錦泰公司以案涉項目實際上并未盈利以及舉證責任分配不當為由認為陳躍華無權要求出資利息及紅利收入1300萬元的主張據理不足。

（三）案涉協議不存在惡意串通損害第三人利益的情形。

最高法院認為，案涉項目出資轉讓協議書系李某來與陳躍華之間簽訂的轉讓案涉項目合作開發份額的協議，并不涉及轉讓雙方作為股東的錦泰公司股權，亦未損害案涉項目承包人、貸款人等第三人的利益。根據合同相對性原則，錦泰公司向案涉項目承包人、貸款人等第三人承擔償還工程款及貸款義務系依據雙方之間簽訂的建設工程施工合同及貸款合同，均與本案當事人李某來、陳躍華之間簽訂的案涉項目出資轉讓協議書無事實及法律上的聯系，且現有證據不能證實李某來與陳躍華惡意串通損害第三人利益，故案涉出資利息及紅利收入1300萬元條款不屬于《中華人民共和國合同法》第五十二條第（二）項惡意串通損害第三人利益的情形。

（四）案涉協議不存在損害公共利益的情形。

最高法院認為，錦泰公司在與東至縣國土資源局之間訂立的國有建設用地使用權出讓合同中確定案涉項目需建設保障性住房，系錦泰公司應對東至縣國土資源局承擔的合同義務，不屬于李某來、陳躍華合作開發案涉項目的內容，亦不應適用《中華人民共和國合伙企業法》第五十三條、第五十四條關于合伙企業的合伙人退伙時如何承擔合伙企業債務的規定，故案涉項目出資轉讓協議書亦不屬于《中華人民共和國合同法》第五十二條第（四）項損害社會公共利益的情形。

（五）李某來與陳躍華未成立合伙企業、陳躍華簽訂協議時非錦泰公司股東，本案不能適用《中華人民共和國合伙企業法》《中華人民共和國公司法》規定。

最高法院認為，李某來、錦泰公司申請再審稱案涉項目出資轉讓協議書因違反相關法律的強制性規定而無效，其主張適用的《中華人民共和國合伙企業法》第二十一條、第八十九條系合伙企業終止時如何清算的規定，《中華人民共和國公司法》第三十五條系股東不能抽逃出資的規定，《中華人民共和國公司法》第一百八十六條系公司終止時如何清算的規定，與本案中李某來與陳躍華未成立合伙企業、陳躍華簽訂案涉項目出資轉讓協議書時亦非錦泰公司股東等情形不符，故上述法律規定不適用于本案，李某來、錦泰公司該項主張缺乏法律依據。據此，案涉項目出資轉讓協議書約定的出資利息及紅利收入1300萬元條款系當事人之間真實意思表示，亦不違反法律法規的強制性規定，應為合法有效，李某來、錦泰公司相關申請再審主張缺乏事實和法律依據，本院不予支持。

二、《補充協議》中利息、紅利條款不符合可撤銷情形。

（一）案涉協議簽訂過程中不存在脅迫、重大誤解。

最高法院認為，李某來、錦泰公司二審期間提供的東至縣公安局作出的行政處罰決定書不足以證明陳躍華之妻陳燕等人擾亂錦泰公司單位秩序的行為對2015年8月5日案涉補充協議書的簽訂構成脅迫，亦無證據證明存在重大誤解。

（二）案涉協議未加重李某來等債務負擔，并非顯失公平。

最高法院認為，案涉補充協議書約定的利息及利潤1300萬元條款系對雙方之前簽訂的項目出資轉讓協議書中出資利息及紅利收入1300萬元條款的確認，案涉補充協議書約定的利息補償款40萬元系依據項目出資轉讓補充協議書中約定的利息條款重新進行的約定，均未加重李某來、錦泰公司的債務負擔，并非顯失公平。故案涉補充協議書約定的利息及利潤1300萬元、利息補償款40萬元條款不符合《中華人民共和國合同法》第五十四條規定的可以主張行使撤銷權的情形，李某來、錦泰公司申請再審稱其因受到陳躍華脅迫以及存在重大誤解才簽訂案涉條款的主張缺乏事實依據，本院不予支持。

綜上，最高法院認為案涉系列協議不存在無效及應當撤銷情形，再審裁定駁回李某來等人再審申請。

案例來源：

《李某來、東至錦泰房地產開發有限公司合伙協議糾紛再審審查與審判監督民事裁定書》[案號：最高人民法院(2018)最高法民申1243號]

實戰指南：

本案原告的訴訟請求在一審、二審及再審階段均未得到支持，分析原告訴訟策略，以下兩點值得關注：

一、訴訟當事人需正確理解合同無效及可撤銷事由。

本案中，原告作為違約方，要求確認相關協議條款無效，并撤銷部分協議條款，認為合同惡意串通、違反法律法規強制性規定、損害公共利益，存在脅迫、重大誤解、顯失公平情形，幾乎涵蓋所有合同無效、可撤銷的事由。但是，原告未結合案件具體情況對這些事由作深入理解、分析、論證。以“顯失公平”為例，原告要主張合同顯失公平，應證明簽訂合同時自身處于危困狀態或缺乏判斷能力，對方存在利用這種狀態或自身優勢地位的主觀故意，合同權利義務達到顯著失衡的客觀狀況。而本案中，項目價值在合同訂立之后有所下降，屬于正常的商業風險，并非所謂“顯失公平”。如此，原告的訴訟請求自然無法得到支持。

二、訴訟當事人需注意拆分訴訟請求，到“有的放矢”，關注訴訟重點。

司法實踐中，當事人起訴請求同時包含確認無效或撤銷的，法院可以結合當事人請求和案件實際情況作出判決，但這并不意味著訴訟當事人應將全部主張不加區分、篩選地羅列，以主次不分的形式呈現給法院。以本案為例，原告的訴訟主張、理由較多，但核心并不突出，法院也只能依職權逐一審查并回應。但是，如果當事人自己都無法把握核心辯點，其結果也只能依靠法院“大海撈針”，更何況本案原告本就屬于違約方。據此，我們建議當事人盡量在訴訟中聚焦核心、分清層次，明確訴訟重點、責任內容，作到“有的放矢”。

法律規定：

1.《中華人民共和國民法典》第一百四十七條　基于重大誤解實施的民事法律行為，行為人有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。

2.《中華人民共和國民法典》第一百五十條　一方或者第三人以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受脅迫方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。

3.《中華人民共和國民法典》第一百五十一條　一方利用對方處于危困狀態、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。

1.顯失公平應同時具備主觀和客觀要件，主觀上一方當事人存在利用優勢或利用對方沒有經驗的行為，客觀上造成了合同權利義務顯著失衡。

案例1：《某甲公司、某財政局股權轉讓糾紛民事二審民事判決書最高人民法院(2023)最高法民終199號》

最高法院認為，本案中，某甲公司以案涉《股權轉讓協議》《補充協議》顯失公平為由，主張撤銷上述協議。所謂顯失公平，是指一方當事人利用優勢或者利用對方缺乏經驗，致使雙方當事人的權利與義務明顯違反公平原則，在該情形下，當事人依據《中華人民共和國合同法》第五十四條的規定，有權請求人民法院或者仲裁機構撤銷所簽訂的合同。因此，構成顯失公平應同時具備主觀和客觀兩方面要件，即主觀上一方當事人存在利用優勢或利用對方沒有經驗的行為，客觀上造成了合同權利義務顯著失衡。

2.當事人起訴請求同時包含確認無效或撤銷的，法律后果相同，法院可以結合當事人訴訟請求和案件實際情況作出確認無效或撤銷的判決。

案例2：《河南工信環保新材料有限公司、楊國平、河南工信環保科技有限公司房屋買賣合同糾紛再審審查與審判監督民事裁定書》[案號：河南省高級人民法院(2020)豫民申8340號]

河南高院認為，關于債權人保護債權方式的選擇權，根據合同法的有關規定，在債權人認為債務人的行為危害其債權的情況下，保護債權的方式和途徑有二種：一是債權人根據合同法第七十四條第一款的規定，行使債權人的撤銷權，請求人民法院撤銷債務人訂立的相關合同；二是債權人根據合同法第五十二條第二項的規定，請求人民法院確認債務人簽訂的相關合同無效。本案中，楊某某一審的起訴請求為撤銷科技公司將涉案房屋轉讓給新材料公司的行為，或者確認該轉讓行為無效，包含了兩種債權保護方式。并且，無效行為和可撤銷行為的法律后果相同，生效判決結合當事人的訴訟請求和本案實際情況作出確認涉案房屋轉讓行為無效的裁判，并不違背當事人的訴請范圍和相關法律規定，并無不當。綜上所述，新材料公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規定的情形。

專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，業務培訓工作委員會副主任，北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業秘密民事與刑事、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。在合伙業務、擔保業務領域，李營營律師長期帶領團隊扎根深入研究合伙業務、擔保與反擔保訴訟案件相關的法律問題和裁判規則。在合伙業務、擔保與反擔保領域，李營營律師根據長期深入研究專項領域的積累成果，形成了近百篇專業研究文章，在交出版社陸續出版成書的同時在平臺上進行發布，希望讀者能夠更多了解合伙業務、擔保與反擔保知識，避免使自己合法權益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額合伙業務、擔保案件，并取得良好效果。在商業秘密非訴項目方面，李營營律師團隊可以有效協助企業完成與商業秘密相關的融資、債轉等業務。李營營律師團隊深耕合伙業務、知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉合伙業務、知識產權（尤其是商業秘密）相關法律問題均有深入研究。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與商業秘密、公司實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密訴訟實戰的相關書籍、技術合同糾紛、擔保糾紛、合伙糾紛實戰相關書籍，以更好服務客戶。