財聯社7月10日訊（記者 方彥博）圍繞一場股東大會，公司管理層三度否決，六股東手持3份法律意見書意圖自行召集并改組管理層，*ST新潮（600777.SH）的控制權之爭火藥味漸濃。

股東自行召集的臨時股東大會是否合規？公司退市風險高懸的背景下，改組管理層是否會讓公司面臨新的經營風險？

近日，*ST新潮相關負責人對財聯社記者表示：公司尊重股東權利，但若股東自行召集召開程序不符合法律法規及《公司章程》的相關規定，公司也會積極維護自身及投資者的合法權益，采取包括但不限于法律手段。同時，公司跨國經營油氣業務對團隊的國際化管理能力、風險意識和管控水平等均要求較高，管理層如不具備上述經驗，對公司主業經營或會產生一定影響。

召集程序瑕疵之爭

*ST新潮股東要求召集股東大會最早開始于6月19日。當日，公司發布公告稱，董事會收到由六方股東聯合提交的函件，要求召開臨時股東大會，審議董事會、監事會提前換屆選舉的提案。

6月28日，公司召開臨時董事會會議，7名董事全票否決了股東請求。董事會認為，股東提請召開臨時股東大會時，應以其名義提出具體提案，且在公司尚未發出召開通知的情形下，其他股東不具備提案條件。股東方并未就此罷休。6月30日，他們轉向監事會提出相同請求。四天后，監事會同樣否決了該議案，理由與董事會如出一轍。

面對管理層連續否決，股東方最終于7月8日單方面宣布將自行召集臨時股東大會。

值得注意的是，在本次提案中，股東方還附上了北京市華泰（天津）律師事務所、北京市環球律師事務所、北京市競天公誠律師事務所分別就召集人依次提請公司董事會、監事會召集召開本次股東大會相關事項出具法律意見書，認為召集人提請公司董事會、監事會召集召開本次股東大會相關事項符合中國法律和公司章程的規定。

對于本次股東自行召集臨時股東大會，公司再度認為，其召開程序不符合法律法規及《公司章程》的相關規定。

公司在公告中稱，召集人在《自行召集召開函件》中沒有以其名義提出明確的審議事項和具體的提案內容，無法發出合法有效的股東大會通知等。若召集人重新履行相應前置程序，董事會經審查符合《公司法》《上市公司股東會規則》《公司章程》等有關規定的，公司董事會將及時發出召開股東大會的通知及公告。

公司或將依法維權

雖然管理層明確提出的反對意見，但股東方自行召集股東大會一事看起來已成定局。

根據公告，召集人將于2025年7月24日15點，在山東省煙臺市牟平區濱海東路616號牟平賓館7樓第一會議室召開臨時股東大會，審議董事會、監事會提前換屆、選舉事項。

對此，*ST新潮相關負責人對財聯社記者表示，公司尊重股東權利，并有義務保障股東合法行使權利。但若股東自行召集召開程序不符合法律法規及《公司章程》的相關規定，公司也會積極維護自身及投資者的合法權益，采取包括但不限于法律手段。

財聯社記者注意到，*ST新潮歷史上也發生過類似案例。

2021年7月，寧夏順億、金志昌盛等9名*ST新潮股東自行在上海召開臨時股東大會。彼時，公司管理層認為，本次股東召集程序所使用的媒體通知不符合法定信息披露方式要求，且相關聯合股東不符合自行召集股東大會的法定條件，其通知行為不具有合法性。

而后，公司同部分其他股東就此向法院提起訴訟。法院認為，案涉臨時股東大會的召集程序違反了《證券法》和《新潮公司章程》，屬于召集程序存在重大瑕疵，且對股東大會決議產生了實質影響。

最終，北京市第三中級人民法院于2024年1月做出的終審判決，撤銷了公司2021年7月8日作出的2021年第一次股東大會會議決議。

改組管理層風險幾何？

召集程序是否存在重大瑕疵尚無定論，但通過股東方的提案可以看出，改組*ST新潮的管理層是其首要目的。

股東方在提請召開股東大會的提請函中明確表示，公司董事會對按期披露定期報告負有法定義務，監事會應盡職履行監督職責，若公司被終止上市，*ST新潮第十二屆董事會、第十一屆監事會全體成員應負有不可推卸的法律責任。

對于股東方要求改組的新任管理層成員，提請函內容顯示，召集人的提請獲得了*ST新潮新晉大股東伊泰B股的支持，四位股東提名的新任管理層成員也絕大多數出自伊泰旗下。

但也有投資者對眼下股東方迫切想要改組*ST新潮管理層的初衷抱有另外的看法。

一位*ST新潮小股東對財聯社記者表示，公司的現任管理層在*ST新潮的業務發展、歷史問題清理上也是實實在在做了不少實事的。

“特別是在德隆系控制公司時，不僅通過虛假交易從新潮掏走巨額資金，還給公司留下了20余起涉訴案件。這些年公司管理層一直在解決這些遺留問題，目前所有法律糾紛公司都獲得了勝訴。”該股東稱，“現階段公司面臨著退市風險，如果新的管理層完全不了解公司，會不會給公司和投資者帶來新的風險？”

財聯社記者注意到，曾經對*ST新潮發起要約收購的金帝石油也對公司管理層表示認可。其在要約收購報告書中表示，頁巖油勘探開采業務具有較高的專業性，跨境經營對管理團隊專業背景和國際化經營能力有較高要求，上市公司現任中美管理團隊在化風險、謀發展方面取得了顯著的成績。

*ST新潮相關負責人表示，公司專注油氣產業，而且跨國經營油氣業務對團隊的戰略投資眼光、國際化經營管理能力、技術開發與創新能力、風險管理意識和水平要求均較高。空降的管理層如不具備上述經驗，對公司主業經營會產生一定的影響。

對此，財聯社記者也就上述問題向伊泰B提出采訪，截至發稿，尚未獲得伊泰B方面的回復。