財(cái)聯(lián)社7月10日訊（記者 方彥博）圍繞一場(chǎng)股東大會(huì)，公司管理層三度否決，六股東手持3份法律意見書意圖自行召集并改組管理層，*ST新潮（600777.SH）的控制權(quán)之爭(zhēng)火藥味漸濃。

股東自行召集的臨時(shí)股東大會(huì)是否合規(guī)？公司退市風(fēng)險(xiǎn)高懸的背景下，改組管理層是否會(huì)讓公司面臨新的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)？

近日，*ST新潮相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)財(cái)聯(lián)社記者表示：公司尊重股東權(quán)利，但若股東自行召集召開程序不符合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司也會(huì)積極維護(hù)自身及投資者的合法權(quán)益，采取包括但不限于法律手段。同時(shí)，公司跨國(guó)經(jīng)營(yíng)油氣業(yè)務(wù)對(duì)團(tuán)隊(duì)的國(guó)際化管理能力、風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和管控水平等均要求較高，管理層如不具備上述經(jīng)驗(yàn)，對(duì)公司主業(yè)經(jīng)營(yíng)或會(huì)產(chǎn)生一定影響。

召集程序瑕疵之爭(zhēng)

*ST新潮股東要求召集股東大會(huì)最早開始于6月19日。當(dāng)日，公司發(fā)布公告稱，董事會(huì)收到由六方股東聯(lián)合提交的函件，要求召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提前換屆選舉的提案。

6月28日，公司召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，7名董事全票否決了股東請(qǐng)求。董事會(huì)認(rèn)為，股東提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)以其名義提出具體提案，且在公司尚未發(fā)出召開通知的情形下，其他股東不具備提案條件。股東方并未就此罷休。6月30日，他們轉(zhuǎn)向監(jiān)事會(huì)提出相同請(qǐng)求。四天后，監(jiān)事會(huì)同樣否決了該議案，理由與董事會(huì)如出一轍。

面對(duì)管理層連續(xù)否決，股東方最終于7月8日單方面宣布將自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

值得注意的是，在本次提案中，股東方還附上了北京市華泰（天津）律師事務(wù)所、北京市環(huán)球律師事務(wù)所、北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所分別就召集人依次提請(qǐng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)召集召開本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)出具法律意見書，認(rèn)為召集人提請(qǐng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)召集召開本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)符合中國(guó)法律和公司章程的規(guī)定。

對(duì)于本次股東自行召集臨時(shí)股東大會(huì)，公司再度認(rèn)為，其召開程序不符合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

公司在公告中稱，召集人在《自行召集召開函件》中沒有以其名義提出明確的審議事項(xiàng)和具體的提案內(nèi)容，無(wú)法發(fā)出合法有效的股東大會(huì)通知等。若召集人重新履行相應(yīng)前置程序，董事會(huì)經(jīng)審查符合《公司法》《上市公司股東會(huì)規(guī)則》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定的，公司董事會(huì)將及時(shí)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知及公告。

公司或?qū)⒁婪ňS權(quán)

雖然管理層明確提出的反對(duì)意見，但股東方自行召集股東大會(huì)一事看起來(lái)已成定局。

根據(jù)公告，召集人將于2025年7月24日15點(diǎn)，在山東省煙臺(tái)市牟平區(qū)濱海東路616號(hào)牟平賓館7樓第一會(huì)議室召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提前換屆、選舉事項(xiàng)。

對(duì)此，*ST新潮相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)財(cái)聯(lián)社記者表示，公司尊重股東權(quán)利，并有義務(wù)保障股東合法行使權(quán)利。但若股東自行召集召開程序不符合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司也會(huì)積極維護(hù)自身及投資者的合法權(quán)益，采取包括但不限于法律手段。

財(cái)聯(lián)社記者注意到，*ST新潮歷史上也發(fā)生過(guò)類似案例。

2021年7月，寧夏順億、金志昌盛等9名*ST新潮股東自行在上海召開臨時(shí)股東大會(huì)。彼時(shí)，公司管理層認(rèn)為，本次股東召集程序所使用的媒體通知不符合法定信息披露方式要求，且相關(guān)聯(lián)合股東不符合自行召集股東大會(huì)的法定條件，其通知行為不具有合法性。

而后，公司同部分其他股東就此向法院提起訴訟。法院認(rèn)為，案涉臨時(shí)股東大會(huì)的召集程序違反了《證券法》和《新潮公司章程》，屬于召集程序存在重大瑕疵，且對(duì)股東大會(huì)決議產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)影響。

最終，北京市第三中級(jí)人民法院于2024年1月做出的終審判決，撤銷了公司2021年7月8日作出的2021年第一次股東大會(huì)會(huì)議決議。

改組管理層風(fēng)險(xiǎn)幾何？

召集程序是否存在重大瑕疵尚無(wú)定論，但通過(guò)股東方的提案可以看出，改組*ST新潮的管理層是其首要目的。

股東方在提請(qǐng)召開股東大會(huì)的提請(qǐng)函中明確表示，公司董事會(huì)對(duì)按期披露定期報(bào)告負(fù)有法定義務(wù)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)盡職履行監(jiān)督職責(zé)，若公司被終止上市，*ST新潮第十二屆董事會(huì)、第十一屆監(jiān)事會(huì)全體成員應(yīng)負(fù)有不可推卸的法律責(zé)任。

對(duì)于股東方要求改組的新任管理層成員，提請(qǐng)函內(nèi)容顯示，召集人的提請(qǐng)獲得了*ST新潮新晉大股東伊泰B股的支持，四位股東提名的新任管理層成員也絕大多數(shù)出自伊泰旗下。

但也有投資者對(duì)眼下股東方迫切想要改組*ST新潮管理層的初衷抱有另外的看法。

一位*ST新潮小股東對(duì)財(cái)聯(lián)社記者表示，公司的現(xiàn)任管理層在*ST新潮的業(yè)務(wù)發(fā)展、歷史問(wèn)題清理上也是實(shí)實(shí)在在做了不少實(shí)事的。

“特別是在德隆系控制公司時(shí)，不僅通過(guò)虛假交易從新潮掏走巨額資金，還給公司留下了20余起涉訴案件。這些年公司管理層一直在解決這些遺留問(wèn)題，目前所有法律糾紛公司都獲得了勝訴。”該股東稱，“現(xiàn)階段公司面臨著退市風(fēng)險(xiǎn)，如果新的管理層完全不了解公司，會(huì)不會(huì)給公司和投資者帶來(lái)新的風(fēng)險(xiǎn)？”

財(cái)聯(lián)社記者注意到，曾經(jīng)對(duì)*ST新潮發(fā)起要約收購(gòu)的金帝石油也對(duì)公司管理層表示認(rèn)可。其在要約收購(gòu)報(bào)告書中表示，頁(yè)巖油勘探開采業(yè)務(wù)具有較高的專業(yè)性，跨境經(jīng)營(yíng)對(duì)管理團(tuán)隊(duì)專業(yè)背景和國(guó)際化經(jīng)營(yíng)能力有較高要求，上市公司現(xiàn)任中美管理團(tuán)隊(duì)在化風(fēng)險(xiǎn)、謀發(fā)展方面取得了顯著的成績(jī)。

*ST新潮相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，公司專注油氣產(chǎn)業(yè)，而且跨國(guó)經(jīng)營(yíng)油氣業(yè)務(wù)對(duì)團(tuán)隊(duì)的戰(zhàn)略投資眼光、國(guó)際化經(jīng)營(yíng)管理能力、技術(shù)開發(fā)與創(chuàng)新能力、風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)和水平要求均較高。空降的管理層如不具備上述經(jīng)驗(yàn)，對(duì)公司主業(yè)經(jīng)營(yíng)會(huì)產(chǎn)生一定的影響。

對(duì)此，財(cái)聯(lián)社記者也就上述問(wèn)題向伊泰B提出采訪，截至發(fā)稿，尚未獲得伊泰B方面的回復(fù)。