一紙章程規定，讓退休員工陷入三年訴訟拉鋸戰。

2017年初，年滿60歲的丙從工作了三十余年的A公司退休。作為這家由老牌國企改制而來的有限責任公司股東，丙手持公司改制時認購的2%股權，期待享受退休股東的分紅權益。

當他翻開A公司章程時，第十四條赫然寫著：“持股人若退休，所持股份由企業收購”。丙隨后向公司提出退股申請并領取了股金。

但當他發現公司凈資產已較原始出資增值五倍后，他后悔了——公司僅按原始出資額回購股權，丙認為這顯失公平。一場要求確認股東資格的訴訟就此展開。

01 案件背景

A公司前身為某市屬國有企業，2003年改制為有限責任公司，注冊資本2000萬元。包括丙在內的125名員工通過職工持股會成為公司股東，并在初始章程上簽字確認。

公司章程第三章第十四條明確規定：

“公司股權不向公司以外的任何團體和個人出售、轉讓……持股人若辭職、調離或被辭退、解除勞動合同的，人走股留，所持股份由企業收購。”

2016年，丙因個人原因申請離職，并向公司提交《退股申請》，寫明“本人要求全額退股，年終盈利與虧損與我無關”。公司隨后向其支付了原始出資額對應的股金款。

2017年公司審計報告顯示，公司凈資產已較原始出資增長400%。丙認為公司回購價格明顯低于股權實際價值，嚴重損害其財產權益，遂向法院提起訴訟，請求確認其股東資格。

02 裁判結果與理由

某法院經審理后作出判決：駁回丙要求確認股東資格的訴訟請求。理由如下：

章程效力認定

法院認為，A公司章程關于“人走股留”的規定合法有效：

第一，該條款經全體股東簽字確認，是股東真實意思表示，符合《公司法》第二十五條第二款的規定。

第二，基于有限責任公司人合性與封閉性特點，公司章程將勞動關系作為股東身份的依據具有合理性。丙成為股東的前提是其具有公司職工身份，當勞動關系終止時，公司回購股權符合公司自治原則。

第三，該條款屬于對股權轉讓的限制性規定而非禁止性規定，并未剝奪丙依法轉讓股權的權利。

回購行為合法性

法院認定A公司回購丙股權的行為合法有效：

首先，丙主動提交《退股申請》要求退股，是其真實意思表示。公司依據章程規定回購股權，程序正當。

其次，《公司法》第七十四條規定的異議股東回購請求權不適用于本案。該條款規定的是公司在特定情形下回購股權的法定義務，而本案屬于公司基于章程約定及股東合意而回購股權的權利。

最后，公司回購股權后通過股東大會決議將回購股權轉讓給其他股東，完成了合理處置，不構成抽逃出資。

03 法律分析

公司章程對股權轉讓的限制效力問題，在司法實踐中一直存在爭議。本案的核心法律問題在于：公司章程能在多大程度上限制股權轉讓？這種限制的邊界在哪里？

合法性邊界

公司章程對股權轉讓的限制必須遵循三條法律紅線：

第一，不違反法律、行政法規的強制性規定。在昆明仟龍公司案中，公司章程規定“除非公司100%股東同意，否則禁止股東對外轉讓股權”，且未規定任何救濟途徑，被法院認定為無效條款。

法院認為該條款嚴重損害股東對其股份對應財產權的基本處分權，違反了股權自由轉讓的基本原則。

第二，不造成禁止股權轉讓的后果。上海君瀾律師事務所俞強律師提示，股權自由轉讓是公司法的基本原則，公司章程的限制性規定不能實質上剝奪股東的轉讓權。

第三，提供合理救濟途徑。有效的限制性條款應當包含救濟機制。例如規定“若股東不同意限制條款，由公司或其他股東以合理價格收購其股權”。

“限制不等同于剝奪。任何財產權皆具有處分權能，公司章程對股權轉讓的限制不得違反財產權的本質。”

合理限制標準

在合法框架內，公司章程可基于公司自治原則，對股權轉讓設定合理限制。司法實踐認可的限制類型包括：

主體限制“人走股留”條款在國企改制公司中具有普遍適用性。在宋文軍訴西安市大華餐飲公司案中，最高法院將該類條款確立為指導性案例，認可其效力。

特定身份股東轉讓限制。如公司章程規定高管任職期間每年轉讓股權不得超過所持總數25%，或核心技術人員離職后一定期限內不得轉讓股權。

程序限制增加審批環節。如規定股權轉讓需經董事會或股東會特別決議通過。

通知與優先購買權特殊規定。公司章程可對通知期限、優先購買權行使條件作出不同于公司法的約定，只要不違反法律強制性規定。

價格限制固定價格或價格計算方式。如約定股權轉讓價格按上年度審計凈資產值確定。

限制溢價或折價轉讓。如規定轉讓溢價不得超過原始出資50%，折價不得低于原始出資80%。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，價格限制條款的效力關鍵在于是否顯失公平。若公司資產已大幅增值，仍按原始出資額回購股權，可能因違反公平原則而被調整。

實務建議

基于本案及類似案例的裁判規則，上海君瀾律師事務所俞強律師對制定公司章程股權轉讓條款提出以下建議：

初始章程與修訂章程區別對待法院對初始章程中的限制條款通常給予更多尊重，因為所有股東在加入時已明知并同意該條款。而修訂章程時新增的限制條款，需關注小股東權益保護。

在昆明仟龍公司案中，公司章程修訂時，案涉股東未參加股東會表決，事后也未追認，成為法院認定條款無效的因素之一。

合理定價機制避免采用單一固定價格。上海君瀾律師事務所俞強律師建議采用“就高原則”，即約定以評估價、凈資產值或市場價中的較高者作為回購價格，防止因公司資產增值導致股東利益受損。

設置多元救濟途徑有效的限制條款應包含合理救濟途徑：

• 公司回購權；

• 內部轉讓優先權；

• 異議股東退出權；

• 價格異議解決機制。

行業特殊規定金融機構等特殊行業公司需同時遵守行業監管規定。在周梅森訴徐州淮海農村商業銀行案中，法院認可銀行章程為符合監管要求而對股權轉讓作出的限制。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，商業銀行、保險公司等金融機構的股權轉讓除遵守公司章程外，還需獲得監管部門批準，否則轉讓可能無效。

04 結語

公司章程對股權轉讓的限制是公司自治與股東權利保護的平衡藝術。A公司“人走股留”條款的效力認定，體現了司法對公司人合性的尊重，也反映了對股東財產權利的保護邊界。

隨著2023年《公司法》修訂，有限責任公司股權轉讓制度將面臨新的解釋與適用空間。公司章程作為“公司憲章”，其限制性條款的合法性審查將更加注重實質公平與程序正義。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，股東在簽署公司章程或股東協議時，應特別關注股權轉讓限制條款的合理性與可執行性，必要時尋求專業股權轉讓律師的意見，以避免未來權利實現受阻。

對于公司而言，在維護人合性與保障股東財產權之間尋求平衡，是公司章程設計的永恒課題。一個既符合法律規定，又能體現公司個性化需求的章程，將成為公司健康發展的制度基石。

具體案件需要咨詢專業律師。

作者介紹：俞強律師

執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
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教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
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專業榮譽：

• 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”

• 2024年“君瀾專業領航獎”

• 上海政法學院刑事司法學院實習導師

俞強律師專注于公司股權架構設計、股東爭議解決及投資并購領域，擅長處理各類復雜的股權轉讓糾紛、公司控制權爭奪案件，為多家上市公司及國有企業提供常年法律顧問服務。