在IPO撤回一年多后，億聯無限有望借道光韻達完成創業板上市夢想，但第二大股東王周鋒被立案偵查一事也被擺上臺面。在IPO審核過程中，深交所曾要求公司解釋未將王周鋒認定為共同實際控制人的合理性。

來源：攝圖網

全資變控股，億聯無限“賣身”方案敲定

7月9日，光韻達（300227.SZ）發布一則資產收購計劃，標的資產為深圳市億聯無限科技有限公司（以下簡稱：億聯無限）56.03%股權。本次交易事項將在7月25日召開的臨時股東大會上進行審議。

億聯無限專業從事寬帶接入設備、無線網絡設備等網絡設備的研發、生產和銷售業務，而光韻達屬于激光制造行業，主要服務電子制造和航空制造兩大領域。光韻達計劃通過本次收購切入網絡通信設備制造市場，完成智能設備制造業務在電子制造產業鏈上下游的整合。

從最近一年及一期的財務數據來看，億聯無限2024年實現營業收入5.27億元、歸母凈利潤2875萬元，2025年前4個月實現營業收入1.42億元、歸母凈利潤980萬元，但經營活動現金流均呈現凈流出。

本次交易中，億聯無限的估值為6.28億元，較凈資產賬面價值增值約290%。其56.03%股權對應估值3.52億元，即為交易對價。

其中，光韻達將向陳政購買51.15%股權，向博遠智聯購買4.88%股權。由于博遠智聯不承擔業績承諾，其交易對價按4億元估值計算，折扣部分歸業績承諾人陳政享有。因此，陳政將取得3.32億元對價，博遠智聯將取得1952萬元，全部為現金。

陳政承諾，億聯無限在2025年、2026年、2027年經審計的扣非歸母凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元和7000萬元，且三年累計經營活動現金流量凈額不低于累計承諾凈利潤的50%。

協議同時設置了超額獎勵條款，若億聯無限三年累計實際凈利潤高于承諾數，光韻達同意將超額部分的30%獎勵給億聯無限核心人員。

目前，億聯無限僅有五名股東，陳政、王周鋒、億聯合伙、博遠智聯、王鵬飛分別持股51.15%、31.88%、9.75%、4.88%、2.34%。本次交易完成后，實控人陳政的直接持股“清零”，仍通過員工持股平臺億聯合伙間接持股約4.5%。

值得注意的是，光韻達原本計劃收購億聯無限100%的股權。

今年4月，公司公告與億聯無限的全部股東簽署了股份轉讓意向協議書，交易對價不超過6.5億元。標的前兩大股東陳政、王周鋒承諾，億聯無限在三年承諾期內的扣非凈利潤分別不低于4500萬元、6000萬元、7500萬元。當時兩人未就經營活動現金流提供承諾，公告亦未提及超額獎勵。

二股東涉嫌經濟犯罪，曾被問詢是否規避實控人認定

億聯無限是一家IPO“撤退”企業。

2023年6月，億聯無限的創業板IPO申請獲得深交所受理，并在次年1月完成一輪問詢回復。同月，公司收到二輪審核問詢函，但兩個月后主動撤回了申報材料。

根據招股書，公司報告期內的主要財務指標增長迅猛。2020年至2022年，營業收入從3.75億元增長到7.89億元，歸母凈利潤從2224萬元增長到8417萬元，復合增長率分別達到45%和95%。

但從光韻達公告數據來看，億聯無限業績已經重回3000萬元水平，與2022年相比下跌超過六成。

公司最后一次引入外部投資人是在2022年12月，謝紅鷹以20元/股的價格認購了100萬股新增注冊資本，對應億聯無限投后估值6.2億元，與光韻達本次收購給出的估值相差不大。

不過，億聯無限當時計劃通過IPO公開發行1668萬股募資3.68億元，對應公司發行前估值超過11億元。

億聯無限曾與部分投資人簽署對賭協議，其中部分協議約定公司需在2024年12月31日前完成上市。億聯無限撤回IPO申請后，在2024年底著手回購了6名外部投資人持有的全部股份，并在2025年4月整體變更為有限公司。

億聯無限IPO撤回時，市場對其撤回的原因有諸多猜想，光韻達的收購公告增添了一種可能性，或許也是本次收購方案“全資變控股”的原因之一。

公告顯示，標的公司股東王周鋒個人因涉嫌經濟犯罪被立案偵查。雖然檢察機關審查后已對王周鋒作出不予逮捕的決定，且億聯無限在該案件中未被公安機關立案偵查，但王周鋒在報告期內曾擔任億聯無限董事，可能對標的公司業績產生不利影響。

公告強調，本次交易不涉及王周鋒名下股權的轉讓。不過，據工商信息及億聯無限IPO申報材料，王周鋒原為交易對象博遠智聯的普通合伙人并持股0.1%，2025年4月轉讓給其配偶苗小妮。

值得一提的是，深交所在一輪審核問詢中要求億聯無限說明未將王周鋒認定為共同實際控制人的合理性，是否存在規避實際控制人認定的情形。

申報材料顯示，王周鋒和陳政曾同時任職于共進股份（603118.SH），二人均從事銷售業務但負責的市場區域不同。在分別自主創業后，陳政與王周鋒于2016年初達成合作意向，王周鋒以增資入股方式成為億聯無限第二大股東，并擔任公司副總經理一職。此外，陳政和王周鋒曾同步代持和轉讓股權，兩人還曾同時作為協議簽訂主體，與兩名外部投資人簽下對賭協議。

但億聯無限及保薦機構認為，未將王周鋒認定為共同實際控制人具有合理性，并在一輪問詢回復中稱“發行人不存在規避關于實際控制人刑事犯罪或重大違法行為的監管要求，而未將王周鋒認定為共同實際控制人的情形”。

深交所直言“切實提高信息披露質量”

包括實際控制人認定的準確性在內，深交所一輪問詢共提出了14個大問題，第一條就是行業增長空間與創業板定位。

深交所發現，億聯無限共有8項發明專利，其中7項為2021年及之后取得。公司董事、監事、高管中有多名人員曾任職于普聯技術、共進股份等競爭對手，3名核心技術人員均曾任職于共進股份。

招股書顯示，公司3名核心技術人員為王周鋒、王喜祝和劉方亮。2020年5月，王喜祝進入億聯無限任研發總監。而據國家知識產權局數據，入職三個月后，王喜祝就作為發明人之一為億聯無限申請發明專利“一種WiFi產品性能測試設備及方法”。

信息披露質量也是深交所問詢的重點。深交所發現，億聯無限招股說明書部分信息披露內容存在前后不一致等問題，包括同一客戶的銷售占比、合作時間等。

對此，深交所要求億聯無限仔細校對申報材料，認真回復問詢問題，切實提高信息披露質量，同時要求保薦人、申報會計師、律師仔細核對申請文件，并督促發行人切實履行信息披露義務。

雖然深交所已經明確提出“切實提高信息披露質量”的要求，但億聯無限的問詢回復仍與招股書信息披露存在矛盾。

例如，一輪問詢回復“主要外銷客戶與下游客戶交易情況”處顯示，2023年1—6月，億聯無限向S客戶銷售5474.50萬元。而招股書稱，同期對第一大客戶S客戶銷售5385.71萬元。

再如，招股書披露公司和主要客戶Heimgard于2019年開始合作，但一輪問詢回復“主要客戶收入增長的可持續性”處顯示，2019年億聯無限對Heimgard不存在銷售收入。