上海萊士當前正處于戰略擴張的關鍵節點，董事顧琮祺在相關議案中投出的反對票，客觀上為董事會決策提供了重要警示。在行業資源爭奪白熱化的背景下，上海萊士能否通過“漿站擴張”戰略兌現增長預期，將成為檢驗其“中國血王”成色的關鍵試金石。

7月16日，上海萊士（002252.SZ）發布公告稱，公司第六屆董事會第十二次（臨時）會議于7月15日順利召開，會議審議并表決通過了三項議案。然而，董事顧琮祺卻在兩項關鍵議案上連續投出反對票，引發市場關注。

圖片來源于：上海萊士公司公告

董事質疑負債回購合理性

Wind數據顯示，顧琮祺1987年8月出生，擁有碩士學歷，曾就職于安信證券股份有限公司投資銀行部，現任中國信達資產管理股份有限公司上海自貿試驗區分公司業務董事。他于2024年7月加入上海萊士，擔任戰略委員會委員及董事職務，至今任期僅滿一年。

爭議的核心聚焦于《關于修訂 <公司章程> 的議案》。在該議案中，顧琮祺的反對理由主要涵蓋以下三點：其一，刪除“回購股份用于股權激勵的資金應當從公司的稅后利潤中支出”這一章程條款，并非法律法規的強制性要求；其二，公司前期已通過稅后利潤回購股份約3.5億元，已滿足前期審議通過的2.5 - 5億元回購額度要求，在此情形下刪除上述條款，后續若通過增加負債回購股份用于股權激勵，其必要性與合理性存疑，有悖于財務審慎原則；其三，若未來通過舉債方式回購股份用于股權激勵，將增加上市公司負債，進而損害股東權益。

后續在審議《關于召集2025年第二次臨時股東大會的議案》時，顧琮祺再次投下唯一反對票，理由為“不同意修訂公司章程部分內容”。

值得注意的是，該議案中的股份回購事項，是上海萊士在并購海爾生物終止不久后推出的舉措，旨在增強投資者信心，一定程度上體現了董事會對公司未來發展的信心以及長期投資價值的認同。然而，負債回購需支付相應利息，若上海萊士盈利能力不足，可能加劇公司財務壓力，侵蝕利潤空間；同時，增加負債還可能消耗其現金儲備，導致流動性緊張，進而影響上海萊士日常經營或應對突發風險的能力。

舉債并購南岳生物，80億商譽高懸

事實上，董事顧琮祺的擔憂具有一定的合理性與前瞻性。近期，受全資收購事項影響，上海萊士現金儲備已顯捉襟見肘。2025年6月20日，上海萊士發布公告稱，擬以現金方式全資收購南岳生物100%股權。此次交易采用“基礎+或有對價”的創新架構，基礎對價42億元中，87.98%股權對應36.95億元，剩余12.02%股權作價5.05億元；同時約定，若南岳生物2025年采漿量突破305噸，上海萊士將追加5000萬元對價。

根據上海萊士2025年一季度報數據顯示，其貨幣資金余額為40.37億元，難以全額覆蓋上述收購對價，且收購完成后，資金或難以支撐日常運營，流動性壓力驟增。為此，上海萊士擬申請不超過30億元的并購貸款，貸款期限不超過5年。以2025年6月20日公布的1年期貸款市場報價利率3%計算，30億元貸款的季度利息支出高達0.225億元，占上海萊士2025年一季度凈利潤的3.98%，無疑將對利潤空間形成一定程度的擠壓。

在此資金承壓背景下，若管理層繼續通過增加負債的方式回購股份，恐將對上海萊士的長期可持續發展造成不利影響。

此外，根據上海萊士此前公告，此次收購預計將新增30億-34億元商譽。截至2025年一季度末，上海萊士賬上已有50.73億元商譽，收購完成后，商譽總額或將超過80億元，約占當前總資產的23%。一旦被并購方業績未達承諾，上海萊士將面臨商譽減值風險，直接減少當期凈利潤，進一步加劇財務壓力。

圖片來源于：上海萊士公司公告

素有“中國血王”之稱的上海萊士，之所以甘冒資金風險舉債收購南岳生物，背后原因在于血液制品行業資源的極端稀缺性，“得漿站者得天下”。據萬聯證券研報顯示，2024年國內行業采漿量達1.34萬噸，同比增長10.9%，其中天壇生物、泰邦生物、上海萊士、華蘭生物、派林生物、遠大蜀陽六家企業合計占據國內血漿采集量的80%左右。自2001年國家實施"不再新增生產企業"的準入管制政策以來，單采血漿站作為核心戰略資源，其配置直接決定著企業的市場話語權。在此背景下，作為湖南省唯一持有GMP認證的血液制品生產企業，南岳生物的戰略價值對上海萊士而言不言而喻。

值得關注的是，上海萊士還于7月16日發布了《關于擬聘任2025年度會計師事務所的公告》，擬改聘安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）擔任2025年度審計機構。此前，上海萊士已與畢馬威會計師事務所保持五年合作，且未觸及法律規定的會計師事務所連續聘任年限上限。畢馬威對上海萊士2024年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告，審計費用與安永報價一致，均為376萬元。

然而，上海萊士卻選擇在距2025年半年度報告發布僅月余的敏感時點啟動變更程序，引發市場對審計連續性及決策合理性的審慎關注。

綜合來看，上海萊士當前正處于戰略擴張的關鍵節點，董事顧琮祺在相關議案中投出的反對票，客觀上為董事會決策提供了重要警示。在行業資源爭奪白熱化的背景下，上海萊士能否通過“漿站擴張”戰略兌現增長預期，將成為檢驗其“中國血王”成色的關鍵試金石。

作者 | 王昊宇

編輯 | 吳雪

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