1948年11月6日，華東野戰(zhàn)軍四十萬兵力完成對新安鎮(zhèn)合圍。指揮部原計劃三至五天殲滅黃百韜第七兵團，可戰(zhàn)斗持續(xù)到11月22日黃昏才結(jié)束，整整十七個晝夜。戰(zhàn)后統(tǒng)計，此戰(zhàn)傷亡超過半月后圍殲杜聿明集團的總數(shù)。黃百韜兵團十萬人據(jù)守不足五平方公里區(qū)域，構(gòu)筑環(huán)形防御體系：地堡群以交通壕連接，外圍設(shè)鹿砦與雷區(qū)。蔣介石空投手令要求“固守待援”，官兵日夜加固工事，華野首輪進(jìn)攻即遭重創(chuàng)。

11月7日成為關(guān)鍵轉(zhuǎn)折。黃百韜兵團在西撤途中，五支部隊擠在唯一運河鐵橋。因工兵沒有提前架設(shè)浮橋，兩千輛輜重車和十萬官兵堵塞橋頭。四十四軍、二十五軍勉強過橋后，殿后的六十三軍被華野截斷在窯灣鎮(zhèn)。三天內(nèi)損失三成兵力，11月10日退至碾莊圩時只剩六萬余人。黃百韜在軍事會議上痛斥：“浮橋之失，斷我生路！”這一失誤為黃百韜兵團覆滅埋下禍根。

黃百韜在國民黨軍中實為異類。他既非浙江籍貫，也沒進(jìn)過黃埔軍校，早年投靠北洋軍閥張宗昌，1928年轉(zhuǎn)投蔣介石后靠“死戰(zhàn)”贏得信任。1947年孟良崮戰(zhàn)役，整編七十四師被圍，黃百韜親率二十五師猛攻天馬山陣地，炮彈落點距張靈甫山洞僅一公里。這種硬朗作風(fēng)讓他獲得指揮包含中央軍、川軍、粵軍的第七兵團的資格。但黃埔系將領(lǐng)多不服調(diào)度，100軍軍長周志道多次申請調(diào)離，內(nèi)部裂痕難以彌合。

黃百韜兵團在碾莊的防御由五位軍長分守：25軍陳士章守核心區(qū)，該軍為黃百韜起家部隊，戰(zhàn)至最后一人。陳士章因參與皖南事變懼被清算，戰(zhàn)敗后化裝菜農(nóng)潛逃。

44軍王澤浚守西北陣地，這位川軍將領(lǐng)被俘時哭訴：“出川抗戰(zhàn)二十四個團，被老蔣折騰到只剩四個團！”

63軍陳章因運河受阻改道窯灣，全軍覆沒于渡河途中。

64軍劉鎮(zhèn)湘在東線佩戴青白勛章迎戰(zhàn)，被俘后制造“煤山大捷”鬧劇。

100軍周志道守西線，其主力44師在運河?xùn)|岸被重創(chuàng)，成為碾莊最先崩潰部隊。

11月12日總攻開始，華野使用“迫近作業(yè)”戰(zhàn)術(shù)。官兵頭頂門板在開闊地匍匐掘進(jìn)，每夜上千把鐵鍬挖土聲令守軍心驚膽戰(zhàn)。黃百韜兵團以美制榴彈炮和坦克構(gòu)成立體火網(wǎng)，華野每推進(jìn)百米就損失整排兵力。

九縱司令員聶鳳智日記中記載：“七日攻擊傷亡達(dá)四千，為歷次戰(zhàn)役罕見。”

11月8日，被隔在東岸的六十三軍退守窯灣古鎮(zhèn)。軍長陳章下令燒毀渡船，依托清代城墻構(gòu)筑防線。士兵用沙袋堵塞街口，在民房鑿射擊孔死守。

華野一縱三個師晝夜強攻，粵軍士兵逐院爭奪。激戰(zhàn)至11日黎明，鎮(zhèn)上七成建筑化為廢墟，守軍彈盡糧絕。陳章率殘部突圍時中彈身亡，遺體被草草掩埋河灘。窯灣失守使黃百韜失去近兩萬兵力，西撤通道徹底斷絕。

11月15日，邱清泉兵團前鋒到達(dá)距碾莊三十公里的狼山崗。黃百韜在指揮部能聽見西南方向炮聲，但邱部七天只推進(jìn)十公里。

蔣南京方面每天空投手令要求“固守待援”，17日更空投青白勛章。此時守軍每天口糧減為半碗雜糧，士兵宰殺戰(zhàn)馬充饑。22日凌晨，最后一封電文送達(dá)：“援軍受阻，可自行突圍。”此時兵團能戰(zhàn)之兵不足八千，火炮只剩十二門。

11月22日午后，二十五軍核心陣地失守。黃百韜把中正劍交給副官楊廷宴：“帶出去報告總統(tǒng)，我有三問：一為何新安鎮(zhèn)等敵兩天？二為何運河不架浮橋？三為何李彌兵團早撤徐州？”

兩人行至碾莊西南尤家湖，黃百韜舉槍自盡。楊廷宴用蘆葦掩蓋遺體，扮傷兵混出戰(zhàn)場。五天后工兵根據(jù)左胸彈孔與掌心火藥痕跡確認(rèn)身份。這位非黃埔將領(lǐng)以死兌現(xiàn)了對蔣的效忠。

碾莊陷落后，除了陣亡的陳章，其他四位軍長命運各異：

陳士章混入難民群中到達(dá)南京，驚見家中設(shè)靈堂。之后重建二十五軍守福州，1949年8月在廈門被俘，改造二十六年后獲特赦。

王澤浚在功德林與黃維同組，拒寫悔過書，1974年肺病去世后仍穿國民黨軍制服下葬。

劉鎮(zhèn)湘特赦后定居廣西，曾向記者展示腹部彈痕：“這是周志道100軍突圍誤傷的炮彈！”

周志道負(fù)傷逃脫后重建100軍，1949年6月舊傷復(fù)發(fā)退役，晚年撰寫《第七兵團作戰(zhàn)紀(jì)要》未完成。

碾莊戰(zhàn)役消耗彈藥創(chuàng)華野紀(jì)錄：平均每殲敵一人消耗炮彈三十發(fā)、子彈九百發(fā)。戰(zhàn)地醫(yī)院顯示，炸傷占傷員總數(shù)78%，遠(yuǎn)高于普通戰(zhàn)役45%的比例。

黃兵團十萬人中，僅三百余人成功突圍，戰(zhàn)損率達(dá)99.7%。被俘官兵七成加入解放軍，四個月后參加渡江戰(zhàn)役。1987年，戰(zhàn)場挖出十二挺美制重機槍，槍管殘留高溫彎折痕跡，陳列于淮海戰(zhàn)役紀(jì)念館。