最高法院：合伙人將其他公司名下財產，用于合伙出資的，效力如何？

公司明知并認可合伙人將公司名下財產投入合伙經營的，出資行為有效，公司需舉證區分自有財產與合伙財產

閱讀提示：

合伙人將其他公司名下財產，用于合伙出資的，效力如何？李營營律師團隊長期專注研究與合伙有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高人民法院處理的合伙合同糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

公司明知并認可合伙人將其名下財產投入合伙經營的，出資行為有效，公司需舉證區分自有財產與合伙財產。

案件簡介：

1.2007年9月10日，福盛化工公司成立，李某紅任法定代表人，李某任董事兼總經理。之后，股東變更為李某紅（持股90%）和某案外公司（持股10%）。

2.2014年5月，李某與管某就共建廢機油生產線一事簽訂《合作協議》，李某以福盛化工公司的場地、資質等出資，產線以福盛化工公司名義運作。

3.2014年5月9日，李某與邵某某就共建廢機油生產線一事簽訂《合作協議》。

4.2015年2月9日，李某、邵某某、管某三方簽訂《合伙協議》，明確份額比例。

5.2017年11月至12月，福盛化工公司固定資產、建筑等被征收，法定代表人李某紅領取拆遷補償款。

6.2017年12月21日，邵某某、管某訴至新余中院，要求李某、李某紅、福盛化工公司向二人分配拆遷款。

7.2018年11月28日，新余中院認為合伙未經清算，不得分配，一審判決駁回二人訴訟請求。邵某某、管某不服一審判決，上訴至江西高院，期間，邵某某與被告達成調解協議，撤回上訴。

8.2019年8月5日，江西高院認為，清算并非分配前提，福盛化工公司明知并認可李某以公司財產出資，且不能舉證區分李某用于出資的合伙財產與公司的自有財產，二審改判福盛化工公司、李某紅向管某分配拆遷款。福盛化工公司、李某紅不服二審判決，向最高法院申請再審。

9.福盛化工公司、李某紅認為，福盛化工公司不是合伙關系成員，二審判決由其承擔責任，突破合同相對性。

10.2020年5月27日，最高法院認為拆遷款是合伙財產的補償價值，管某有權取得，再審裁定駁回福盛化工公司、李某紅再審申請。

爭議焦點：

管某能否取得拆遷補償款？

裁判要點：

一、本案合伙體成員為李某、邵某某及管某。

最高法院認為，關于本案合伙體成員的認定問題。案涉《合作經營協議》《合作協議書》《合伙經營協議書》明確列明李某為甲方，邵某某、管某分別為乙方和丙方。從三份協議簽訂的時間脈絡來看，系李某先分別與管某、邵某某簽訂合伙協議，再由三方共同簽訂合伙協議。雖然管銀生在三方《合伙經營協議書》尾部落款“丙方代表”處簽名，但觀察李某、邵某某的簽名處發現，該二人簽名前所使用分別為“甲方”“乙方”而無“代表”字眼，可見三方在簽訂該份協議書時知曉管銀生是作為管某的代表進行簽名，且該行為事后亦得到了管某的認可。李某、李曉紅、福盛化工公司與邵某某簽訂的《調解協議》并未得到管某的認可，故協議中涉及管某身份認定的內容不能當然及于管某。且在本案再審審查期間，邵某某提交書面意見明確表示合伙體成員應為管某，結合李某在原審提交的反訴狀中亦認可管某為合伙體成員等相關事實，原審法院認定本案合伙體成員為李某、邵某某及管某，并無不當。

二、拆遷補償款屬于合伙體財產的補償價值。

（一）李某系以資質和廠地及資金對合伙體出資。

最高法院認為，根據案涉合伙協議的約定，李某系以資質和廠地及資金入股，具體包括了場地、廠房、電力、營業執照，危廢經營許可證及辦公住宿的資源及合作生產線所需用的鍋爐房、消防水池、精制罐地槽和原料儲存罐、成品油儲存罐及管道、合作生產線的設備安裝、管道焊接、保溫等配套設施（包括消防和環保設施），上述約定已經明確載明了李某投入合伙體的具體財產范圍。福盛化工公司、李曉紅主張以合伙體經營范圍來否定李某投入合伙體的財產，缺乏合同依據。

（二）福盛化工公司明知并認可李某以福盛化工資產出資，并在合伙經營中使用相關資產。

最高法院認為，李某曾長期擔任福盛化工公司的董事、總經理，與公司法人代表李曉紅又系胞姐弟關系。邵某某、管某投入的部分資金系轉給福盛化工公司的財務人員，日常財務管理亦由福盛化工公司單獨控制和掌握。且案涉合伙事務在實際履行過程中，相關生產、經營業務均系以福盛化工公司名義進行，福盛化工公司對此并未提出異議或加以制止。原審法院基于上述事實認定福盛化工公司對于李某將其公司所有的財產作為自己在合伙體的投入是明知并認可的，并無不當。

（三）合伙人已經證明合伙財產與非合伙財產，福盛化工公司未能進一步舉證區分自有財產與合伙財產。

最高法院認為，福盛化工公司整體拆遷所涉資產補償價值業經湖北衡平資產評估有限公司依據福盛化工公司自行申報的拆遷評估資料并結合現場核實后形成評估結果，該報告評估結果包含了案涉合伙體財產補償款，各方對該評估結果未提出異議。原審中，管某已根據該資產評估報告對合伙體財產和非合伙體財產做出了明確區分。福盛化工公司、李曉紅作為申報拆遷的主體且實際控制和掌握福盛化工公司與合伙體的所有財務賬冊、憑證，原審法院認定其應當對區分公司財產及合伙體財產負舉證責任，并在其未能進一步舉證的情形下依據在案證據對案涉合伙體財產補償款進行審查認定，并無不當。

三、福盛化工公司、李曉紅應當承擔給付補償款責任。

最高法院認為，本案雖系合伙協議糾紛，但其所涉及的爭議焦點在于合伙體財產拆遷補償款的分配問題，并不涉及合伙體內部清算。本案合伙體成員在合伙協議中已經明確了各方所享有的份額，在確定合伙體拆遷補償款以及邵某某、李某已對各自權利進行處分的情形下，管某依據自己所享有的份額主張相應的權利，并不違反法律禁止性規定。福盛化工公司作為拆遷主體與政府簽訂《拆遷補償協議書》，拆遷補償款實際由李曉紅所領取，原審法院判決福盛化工公司與李曉紅依照合伙比例共同承擔給付責任，并無不當。福盛化工公司、李曉紅以管銀生出具的《收據》主張管某在本案的合伙權益已結清，但該收據系由管銀生個人所出具，福盛化工公司、李曉紅并未舉證證明該收據系由管某明確授權。且該收據出具時間在管某第一次向一審法院起訴前，福盛化工公司、李曉紅對其原一、二審中未提交該證據未作出合理解釋。原審庭審中李某確認該收據系由其打印再交由管銀生簽字，但內容與李某一審反訴狀中陳述的內容亦存在相互矛盾。因此，原審法院未依據該收據認定已支付管某全部合伙收益，亦無不當。

綜上，最高法院認為管某可以取得補償款，再審裁定駁回福盛化工公司、李某紅再審申請。

案例來源：

《新余福盛石油化工有限公司、李曉紅合伙協議糾紛再審審查與審判監督民事裁定書》[案號：最高人民法院(2019)最高法民申4758號]

實戰指南：

一、本案判決是否違反合同相對性？

對此，答案是否定的。雖然，從形式上來看，本案判決結果無異于由“合伙關系外部人”向“合伙關系內部人”分配合伙利潤，突破合伙協議相對性。但是，對此理解不能流于表面：首先，就合伙財產基礎而言，公司作為合伙關系外部人，明知并認可其部分資產被用作合伙出資，屬于對該“處分行為”的同意或追認，這部分合伙財產有別于公司自有財產。其次，就基本法律關系而言，公司向合伙人進行給付，并非是以合伙體成員身份參與合伙關系、根據合伙協議進行利潤分配，而是基于其受領了“合伙財產”產生的補償價值，應當向合伙人進行給付。最后，如果公司認為這部分財產屬于公司自有財產，應當就此舉證證明。如果公司對其自有財產被用于合伙出資的行為存有異議，則應當向該行為的實施者（同時兼具公司董事與案涉合伙關系的合伙人身份）主張相應責任。綜合以上，公司明知并認可合伙人將公司名下財產投入合伙經營的，出資行為有效，公司需舉證區分自有財產與合伙財產。

二、我們必須從本案中深刻吸取如下經驗教訓。

第一，董事、高級管理人員對公司財產的處分行為，可能因公司的“知情沉默”而發生效力。根據《中華人民共和國公司法》有關規定，公司享有獨立的法人財產權，公司董事、高級管理人員可以在其職權范圍內處理公司事務，但不得違反忠實義務、任意處分公司財產。這意味著董事、高級管理人員處置公司財產，可能構成“無權處分”。但商事主體需注意，無權處分行為并非當然無效，如果公司明知發生這類處分行為，卻未提出異議或加以制止，甚至“默示”支持，很可能被視為對該行為的同意或追認。據此，處分行為發生效力，公司自有財產很可能淪為“他人所有”財產。

第二，如果公司名下資產并非全為公司“實際所有”，公司應注意區分自有資產與非自有資產。以本案為例，公司資產中部分被用于合伙出資，其他合伙人已初步舉證證明這部分資產因合伙人的出資行為轉化為合伙資產，公司對此持有相反意見，卻不能就此舉證證明，則需承擔證明不力的后果。出于保護公司資產目的，我們建議公司在這類情況下，進行明確的賬簿登記、與外部人及時對賬并保留對賬記錄，區分公司自有資產與非自有資產，避免發生財產混淆、自有資產減損的情況。

第三，合伙人可將非本人名下財產用于合伙出資，但需確保財產無權屬爭議，或實際權利人對此知情同意。根據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國合伙企業法》有關規定，合伙人出資將轉化為合伙財產，如果合伙人不能確保以該財產出資行為的效力，一是可能影響就該財產的合伙利潤分配，二是可能引發與真正權利人之間的權屬爭議，均不利于合伙人正常參與合伙經營活動。因此，我們建議合伙人審慎選擇出資財產，其他合伙人接受出資時，也應嚴審查出資財產權利的真實性、合法性、有效性。

法律規定：

1.《中華人民共和國公司法》第三條　公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

2.《中華人民共和國民法典》第九百六十九條　合伙人的出資、因合伙事務依法取得的收益和其他財產，屬于合伙財產。

合伙合同終止前，合伙人不得請求分割合伙財產。

合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

3.《中華人民共和國合伙企業法》第二十條　合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。

1.合伙過程中，合伙人可以實際行為變更合伙出資及盈虧分配比例。

案例1：《黃某云、覃某娜等合伙合同糾紛民事申請再審審查民事裁定書》[案號：廣西壯族自治區高級人民法院(2024)桂民申1676號]

廣西高院認為，關于應如何分配合伙款項的問題。雖然合伙初始，各合伙人約定平均出資、平均分配利潤、平均分擔風險，但在實際履行過程中，各方實際投入合伙的資金數額并不相同，多出資的黃某某沒有要求其他合伙人補足出資，各方亦沒有約定多投入的部分計為合伙的墊付款或者債務，可視為各合伙人以實際行為變更了合伙出資及盈虧分配比例，故原審判決根據各合伙人實際投資數額的比例確定合伙剩余款項的分配并無不當，黃某某認為應平均分配盈虧的主張不成立，本院不予支持。

2.各方當事人就財產權屬的認定不能達成一致，可根據所有權取得的外觀判斷權利歸屬。

案例2：《張曉文、廣東旭通達拍賣有限公司民間借貸糾紛執行審查類執行裁定書》[案號：廣東省高級人民法院(2019)粵執監126號]

廣東高院認為，涉案黃花梨家具18件存放于被執行人陳裕杰名下房產中，而該房產是陳裕杰與陳碧蕊婚后購置，陳裕杰申訴中提供書面說明稱家具由其個人出資購買，旭通達公司申訴中也提供書面說明稱該家具不是公司財產，不是公司出資購買，并提供公司審計報告證明公司固定資產中并無該批家具。而張曉文未能提供該家具由旭通達公司出資購買的相應證據。羅湖區法院（2018）粵0303執異5號執行裁定書第6頁第二段及該院（2018）粵0303執異9號執行裁定書第6頁第一段載明，“在執行階段，本院以（2017）粵0303執11249號執行裁定書查封了被執行人陳裕杰名下位于深圳市羅湖區××路××大廈北××與××房產內的海南黃花梨家具18件。異議人陳裕杰與被執行人旭通達公司均確認上述海南黃花梨家具是由旭通達公司存放在陳裕杰名下位于深圳市羅湖區××路××大廈北××與××房產內”。但羅湖區法院于2017年11月15日制作的涉案黃花梨家具18件《財產查封清單》中，當事人簽名處卻僅有“陳裕杰”個人簽名，旭通達公司并未加蓋印章。對此，本院認為，在各方當事人說法不一的情況下，深圳中院以誰占有財產歸誰的標準，將位于被執行人陳裕杰名下房屋內的財產認定為房屋產權人陳裕杰與妻子陳碧蕊的夫妻共同財產，符合動產以交付占有為所有權取得的外觀判斷原則，并無不當。

專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，業務培訓工作委員會副主任，北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業秘密民事與刑事、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。在合伙業務、擔保業務領域，李營營律師長期帶領團隊扎根深入研究合伙業務、擔保與反擔保訴訟案件相關的法律問題和裁判規則。在合伙業務、擔保與反擔保領域，李營營律師根據長期深入研究專項領域的積累成果，形成了近百篇專業研究文章，在交出版社陸續出版成書的同時在平臺上進行發布，希望讀者能夠更多了解合伙業務、擔保與反擔保知識，避免使自己合法權益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額合伙業務、擔保案件，并取得良好效果。在商業秘密非訴項目方面，李營營律師團隊可以有效協助企業完成與商業秘密相關的融資、債轉等業務。李營營律師團隊深耕合伙業務、知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉合伙業務、知識產權（尤其是商業秘密）相關法律問題均有深入研究。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與商業秘密、公司實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密訴訟實戰的相關書籍、技術合同糾紛、擔保糾紛、合伙糾紛實戰相關書籍，以更好服務客戶。