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（圖由AI技術生成）

基本案情

甲公司為履行其與乙公司的合同義務，于2021年10月22日與丙公司簽訂銷售合同。甲公司按約定向丙公司支付了貨款。丙公司按照約定將貨物裝船、運送至目的港并發送提單復印件，載明收貨人為乙公司。貨物到港后，丙公司以其關聯公司與甲公司關聯公司的合同未收到尾款為由，拒絕向甲公司發送正本提單。

后甲公司訴至法院，要求解除雙方之間的合同并返還貨款及利息。審理過程中，丙公司辯稱未向甲公司發送提單正本、釋放貨物的原因系雙方其他關聯公司之間的合同未及時付款而行使先履行抗辯權，并非故意違約。

法院審理

法院審理查明，甲、丙兩公司簽訂了銷售合同，雙方對貨物名稱、材料、規格、標準、數量、單價等條款進行明確約定，雙方均沒有異議，意思表示真實，買賣合同有效，雙方均應按約定履行合同義務。甲公司按照約定向丙公司支付了全部貨款，而丙公司在發貨后拒絕向甲公司交付貨物，且在催告后仍未履行相應義務。丙公司以關聯訂單未及時付款而行使先履行抗辯權，拒絕向甲公司履行合同義務。法院審理認為，丙公司辯稱的關聯訂單的合同主體并非本案當事人，丙公司亦未提交甲公司同意如關聯訂單的貨款未支付，丙公司有權拒絕交付涉案貨物的相關證據。故丙公司以此為由拒絕履行其與甲公司的合同義務于法無據，其抗辯理由不成立。

丙公司不完全履行合同主要義務致使甲公司訂立合同目的無法實現，丙公司構成嚴重違約。故甲公司主張解除合同、返還貨款、支付利息的訴訟請求，符合法律規定，予以支持。

法官說法

本案爭議焦點為：丙公司能否以不同主體簽訂的另一合同項下的欠款為由，對本案合同行使先履行抗辯權。解決該爭議焦點，需要準確把握先履行抗辯權的適用邊界。

根據法律規定，先履行抗辯權的成立必須以“同一雙務合同”為前提。這是因為雙務合同的債務具有對價性和牽連性，只有基于同一合同產生的互負債務，才能形成履行上的先后制約關系。若允許以其他合同的債務對抗本案義務，突破了合同相對性原則，會導致交易關系混亂，當事人可能隨意以無關債務拖延履行，損害相對方的合理預期。本案中，丙公司主張的欠款來自另一獨立合同，與本案合同分屬不同法律關系，兩者缺乏對價牽連。因此，丙公司的抗辯不符合先履行抗辯權的構成要件，依法不應支持

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》

第五百二十六條當事人互負債務，有先后履行順序，應當先履行債務一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行請求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行請求。

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