一筆簽名，一份承諾，讓企業(yè)法定代表人張某背負(fù)了數(shù)百萬(wàn)元債務(wù)，更將公司推入破產(chǎn)撤銷糾紛的漩渦。

2018年初，甲裝飾公司與乙建筑公司簽訂供貨協(xié)議，乙公司結(jié)欠貨款230萬(wàn)元遲遲未付。同年12月，乙公司法定代表人張某向甲裝飾公司出具《還款承諾函》，載明：“今欠某公司材料款257萬(wàn)元（含利息），現(xiàn)我張某承諾于2019年6月30日前付清。”落款處僅有張某個(gè)人簽字。

此時(shí)乙公司已陷入經(jīng)營(yíng)困境，但尚未喪失清償能力。2019年3月，乙公司進(jìn)入破產(chǎn)程序。破產(chǎn)管理人發(fā)現(xiàn)張某債務(wù)加入行為發(fā)生在破產(chǎn)受理前一年內(nèi)，遂向法院起訴要求撤銷該行為，主張張某的債務(wù)加入構(gòu)成無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，損害了其他債權(quán)人利益。

二、裁判結(jié)果與理由

某法院經(jīng)審理作出判決：
駁回破產(chǎn)管理人要求撤銷張某債務(wù)加入行為的訴訟請(qǐng)求，張某應(yīng)對(duì)257萬(wàn)元債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。裁判理由如下：

1. 債務(wù)加入成立要件完備
   張某以個(gè)人名義簽署還款承諾，明確表示承擔(dān)債務(wù)，符合《民法典》第552條關(guān)于債務(wù)加入的規(guī)定。債權(quán)人甲裝飾公司未在合理期限內(nèi)拒絕，債務(wù)加入依法成立。

2. 不構(gòu)成無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)
   法院認(rèn)為，張某加入債務(wù)時(shí)，乙公司尚未喪失清償能力。張某作為債務(wù)加入人，在承擔(dān)債務(wù)后依法取得對(duì)乙公司的追償權(quán)，不構(gòu)成破產(chǎn)法意義上的無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，故不屬于可撤銷行為。

3. 加入范圍以承諾為準(zhǔn)
   張某在《還款承諾函》中明確債務(wù)總額為257萬(wàn)元（含利息），該金額構(gòu)成其承擔(dān)責(zé)任的法定范圍。后續(xù)張某償還的15萬(wàn)元依法優(yōu)先沖抵利息。

三、法律分析

債務(wù)加入的核心風(fēng)險(xiǎn)

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：債務(wù)加入作為常見(jiàn)的增信措施，在實(shí)踐中存在四大法律風(fēng)險(xiǎn)：

1. 意思表示推定風(fēng)險(xiǎn)
   根據(jù)《民法典》第552條，第三人通過(guò)書(shū)面承諾、共同簽署協(xié)議等方式作出債務(wù)加入意思表示，即使未明確使用“債務(wù)加入”字樣，也可能被推定成立連帶責(zé)任。本案中張某在還款承諾中的“我承諾付清”表述即被認(rèn)定為加入債務(wù)的意思表示。

2. 無(wú)償性認(rèn)定風(fēng)險(xiǎn)
   在破產(chǎn)撤銷權(quán)糾紛中，法院判斷債務(wù)加入是否構(gòu)成“無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)”時(shí)，關(guān)鍵在于分析加入時(shí)債務(wù)人的清償能力：

• 若債務(wù)人尚有清償能力，加入人取得追償權(quán)，不認(rèn)定為無(wú)償行為

• 若債務(wù)人已喪失清償能力，則可能被認(rèn)定為變相無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)

1. 破產(chǎn)撤銷風(fēng)險(xiǎn)
   根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條，破產(chǎn)受理前一年內(nèi)的無(wú)償財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為可被撤銷。本案中，張某的債務(wù)加入發(fā)生在破產(chǎn)受理前10個(gè)月，但因加入時(shí)乙公司仍有清償能力，故未被撤銷。

2. 追償權(quán)實(shí)現(xiàn)困境
   《民法典合同編通則解釋》第51條明確債務(wù)加入人履行債務(wù)后有權(quán)向債務(wù)人追償。但在債務(wù)人破產(chǎn)情形下，追償權(quán)只能通過(guò)申報(bào)債權(quán)實(shí)現(xiàn)，實(shí)際清償率可能極低。

債務(wù)加入與保證擔(dān)保的實(shí)質(zhì)區(qū)別

作為專注企業(yè)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)化解的【上海破產(chǎn)律師】，俞強(qiáng)律師特別指出債務(wù)加入與保證擔(dān)保的關(guān)鍵差異：

核心區(qū)別債務(wù)加入保證擔(dān)保法律性質(zhì)獨(dú)立債務(wù)從屬債務(wù)責(zé)任基礎(chǔ)自身承諾主債務(wù)有效存在破產(chǎn)撤銷風(fēng)險(xiǎn)可能被撤銷（無(wú)償性認(rèn)定）原則上不可撤銷抗辯權(quán)范圍可主張?jiān)瓊鶆?wù)人的抗辯權(quán)僅享有保證人的特定抗辯權(quán)責(zé)任消滅條件須獨(dú)立清償可能因保證期間屆滿免責(zé)

債務(wù)加入相較于保證擔(dān)保，責(zé)任更重且缺乏法定保護(hù)機(jī)制。例如保證人享有保證期間抗辯權(quán)（《民法典》第692條），而債務(wù)加入人則需直接面對(duì)債權(quán)人求償。

風(fēng)險(xiǎn)提示：市場(chǎng)交易中常見(jiàn)的“共同還款承諾”“自愿承擔(dān)債務(wù)”等表述，都可能構(gòu)成法律上的債務(wù)加入。在破產(chǎn)法視角下，無(wú)償加入他人債務(wù)如同一場(chǎng)危險(xiǎn)的債務(wù)接力——當(dāng)原債務(wù)人倒下時(shí)，接棒者可能面臨連帶責(zé)任與追償不能的雙重困境。

具體案件需要咨詢專業(yè)律師。

作者介紹：俞強(qiáng)律師
執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人），具有上海破產(chǎn)管理人資格
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士、專利代理師
聯(lián)系方式：13918043509
專業(yè)榮譽(yù)：
2020年上海律師協(xié)會(huì)“金融證券保險(xiǎn)專業(yè)認(rèn)證”
2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”
上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師