名義股東篡權把控房地產開發公司，法院一審判決其《股東會決議》不成立。8月21日下午，王堅等人與宏潤地產股權之爭一案的二審，第三次在西安市中級人民法院公開開庭審理。

庭審中，王堅及其代理律師伊向明當庭自認他們與宏潤地產之間是股權讓與擔保關系，他們只是宏潤地產的名義股東，不是真正的股東。

有意思的是，伊向明一方面自認王堅等人是宏潤地產的名義股東，但另一方面卻認為股權讓與擔保的名義股東也同樣享有股東權利。為此，宏潤集團的代理人藺文財先生認為伊向明律師“不懂法”。

宏潤地產股權之爭涉嫌犯罪

據陜西宏潤實業集團有限公司（下稱“宏潤集團”）介紹稱，其于2006年10月17日登記設立了陜西宏潤房地產開發有限公司（下稱“宏潤地產”），集團持股95%，自然人高力新持股5%。2007年6月7日，高力新將其持有的5%股權轉讓給了自然人陳晨。

在經營過程中，宏潤地產因發生資金問題陷入李彬團伙的“套路貸”陷阱。期間，宏潤集團以其持有的宏潤地產18%股權作為質押，向西安中廈投資有限公司（下稱“中廈公司”）借款8000萬元。2011年8月5日，中廈公司偽造宏潤地產法定代表人胡緒峰簽名，前往西安市工商行政管理局（即市場監督管理局）辦理了股權變更登記。

2012年1月11日，宏潤集團向王堅借款600萬元，王堅要求宏潤集團以其在宏潤地產持有的75%股權作質押擔保，并辦理了股權變更登記手續。接著，王堅以工商變更登記為由，將宏潤地產的工商營業執照騙走。

此后，王堅因以宏潤地產股東名義在社會上活動，由此引發一系列股權糾紛。2019年3月29日，最高人民法院作出（2017）最高法民再171號判決確認：王堅不是宏潤地產的股東，其與宏潤地產只是股權讓與擔保關系，依法不享有股東權利，也不需要承擔股東義務。

最高法院作出上述171號判決后，西安市監局認定王堅持有宏潤地產75%的股權，性質屬于股權讓與擔保，不是真正股東，其無權持有宏潤地產的工商營業執照，因此市監局于2019年6月11日從王堅手上收走了宏潤地產的工商營業執照并扣押。

隨后，宏潤地產多次向西安市監局申請返還該工商營業執照，但該局始終以各種理由拖延，宏潤地產從此陷入經營停頓狀態。

后來，宏潤集團了解到，中廈公司為達到侵吞宏潤地產資產目的，于2022年12月持宏潤地產作廢公章，與陜西合恒律師事務所簽訂委托代理合同，辦理訴訟委托手續，試圖讓合恒律所成為侵占宏潤地產巨額資產的犯罪工具。

宏潤集團認為中廈公司的行為嚴重侵犯了其合法權益，于是便向西安市未央區人民法院提起訴訟，請求法院判決確認中廈公司用宏潤地產作廢公章與合恒律所簽訂的委托代理合同無效。

在審理過程中，宏潤集團向法院提交了西安市公安局未央分局就其主張的上述事實報警事項出具的報警回執。此后，未央公安分局派員前來法院調查本案卷宗材料。

未央法院經審查認為，本案事實涉嫌犯罪，不屬于人民法院民事訴訟受理范圍。并于2023年11月29日作出（2023）陜0112民初17639號民事裁定書，裁定駁回宏潤集團的起訴。

宏潤集團的訴求雖然未得到未央法院的支持，但中廈公司、王堅等人涉嫌違法犯罪的問題，則已進一步暴露。

“李鬼”打敗“李逵”鬧劇上演

為全面掌控宏潤地產，王堅等人于2022年4月22日向西安市監局提出申請，對宏潤地產的法定代表人、執行董事、監事、住所等登記事項進行變更。

西安市監局經審查后認為，王堅等人提交的于2022年3月9日召開的宏潤地產臨時股東會，其召集人是中廈公司法定代表人陳濤，不符合《公司法》第四十條規定。據此，該局于2022年8月22日作出不予登記通知書。

2022年9月19日，王堅等人以宏潤地產的名義，將西安市監局起訴至西安鐵路運輸法院，請求法院判令西安市監局撤銷不予登記通知書，并對其提出的變更事項進行登記。理由是，其于2022年3月9日作出的宏潤地產《股東會決議》合法有效。

但王堅等人苦于手上沒有宏潤地產的工商營業執照，不具備向法院提起行政訴訟的主體資格。為解決訴訟主體資格問題，西安市監局竟然向王堅等人提供了加蓋該局公章的宏潤地產工商營業執照復印件，讓王堅等人持該復印件以宏潤地產的名義到法院狀告自己。

在原告“宏潤地產”與被告西安市監局蛇鼠一窩的默契配合下，西安鐵路運輸法院于2022年12月30日作出一審判決，支持了王堅等人的全部訴訟請求，責令西安市監局于判決生效60日內對王堅等人提出的工商變更登記申請重新作出行政處理。

行政訴訟一審遭遇敗訴的西安市監局，裝模作樣地將案件上訴至西安鐵路運輸中級法院。2023年8月18日，西安鐵路運輸中級法院判決駁回上訴、維持原判。

2023年10月20日，西安市監局依據王堅等人于2022年3月9日作出的宏潤地產《股東會決議》，將宏潤地產法定代表人變更為王堅等人指定的“劉永兵”，監事變更為中廈公司法定代表人陳濤，同時還變更了公司住所，修改了公司章程。

自此，名義股東王堅等人，從形式上完全掌控了宏潤地產，上演了一場現實版“李鬼”打敗“李逵”的荒唐鬧劇。

工商變更登記依據被判定“不成立”

西安市監局違法對宏潤地產法定代表人、監事、住所等進行變更后，宏潤地產實際股東宏潤集團、陳晨，向西安市碑林區人民法院提起訴訟，請求法院依法判決確認王堅等人于2022年3月9日作出的宏潤地產《股東會決議》不成立。

碑林區法院審理后認為：

首先，最高人民法院作出的（2017)最高法民再171號生效民事判決書已認定“宏潤集團無償轉讓其持有的宏潤地產75%股權是對所借款項的質押擔保，并非是真實意圖的轉讓股權，宏潤地產75%股權實際變更登記至王堅名下，是以變更股權持有人的方式進行質押擔保。《股東轉讓出資協議》因非各方當事人真實意思表示而不發生股權轉讓效力”，故2012年1月10日的《股東轉讓出資協議》實為對宏潤集團所借款項的股權讓與擔保。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>有關擔保制度的解釋》第68條規定及《全國法院民商事審判工作會議紀要》第71條的精神，讓與擔保作為一種權利轉移性擔保，以轉讓標的物權利的方式達成債權擔保的目的，債務人實質為案涉股權真實權利人，債權人形式上享有股權，實質享有擔保物權，故王堅并非宏潤房地產公司75%股權的真實權利人，真實權利人為宏潤集團公司。

其次，《中華人民共和國公司法》第四十三條規定“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程，增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過”，《陜西宏潤房地產開發有限公司章程》第二十二條規定“股東會會議作出修改公司章程，增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，對于其他事項的決議必須經二分之一以上表決權的股東通過”，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》第五條規定“股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：……（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的……”，依照上述法律及公司章程規定，2022年3月9日宏潤地產臨時股東會決議至少應經過代表二分之一以上表決權的股東通過，因王堅并非宏潤地產75%股權的真實權利人，其無權對股東會決議行使表決權，故2022年3月9日的股東決議未達到公司法或者公司章程規定的通過比例。現原告主張宏潤地產于2022年3月9日作出的股東會決議不成立，符合事實和法律規定，法院依法予以支持。

最終，碑林區法院于2024年2月27日作出（2023）陜0103民初23110號民事判決書，判決“確認宏潤地產于2022年3月9日作出的股東會決議不成立”。

上述股東會議決不成立，也就意味著西安市監局根據王堅等人的申請作出的工商變更登記之關鍵依據被撤銷，即市監局辦理工商變更登記涉嫌違法，依法應當予以糾正。

收到碑林區法院作出的判決后，宏潤集團董事長胡緒峰甚是感慨：這是十幾年來拿到的最公正的判決。

“套路貸”團伙當庭自認他們是名義股東

王堅等人不服一審判決，向西安中院提出上訴。【案號：（2024）陜01民終7294號】

西安中院于2024年6月4日、7月3日、8月21日三次開庭對此案進行審理。

在此前的審理，王堅向法庭出示了一份加蓋西安市灞橋區紅旗街道辦穆將王社區居委會公章的《情況說明》，明目張膽地向法庭作虛假陳述。但蹊蹺的是，當宏潤集團向穆將王社區居委會負責人求證該《情況說明》時，多名負責人均表示他們從未在該材料上蓋章和簽字。

后來，這份違背客觀事實的《情況說明》被推翻。接著，王堅的代理人又誘騙曾參與該股權讓與擔保調解工作的某負責人，按他們的意思向法官出具《情況說明》。但得知實情的該負責人，立即向法官聲明撤回該《情況說明》。

8月21日的開庭，王堅及其代理律師伊向明已窮途末路。為此，他們不得不還原事實真相，承認他們與宏潤地產之間僅僅是股權讓與擔保關系，他們根本就不是宏潤地產真實的股東。

但是，伊向明律師卻認為，名義股東同樣能夠享有股東權利，可以參與公司的運營和管理。

那么，實際情況又如何呢？

本案中，最高人民法院作出的（2017）最高法民再171號判決確認：王堅不是宏潤地產的股東，其與宏潤地產只是股權讓與擔保關系，依法不享有股東權利，也不需要承擔股東義務。

同時，《全國法院民商事審判工作會議紀要》第71條、最高人民法院關于適用《中華人民共和國民法典》有關擔保制度的解釋第68條、第69條規定，股權讓與擔保是一種非典型的擔保方式，其中債務人或第三人為擔保債務的履行，將股權轉讓給債權人，但債權人僅為名義上的股東，并不實際享有股東權利。在債務清償前，名義股東的地位是臨時的，其主要目的是為了確保債務得到清償。在這種情況下，名義股東不參與公司的實際管理，也不享有與股東身份相關的權利，如表決權、分紅權等。此外，名義股東對于公司的債務不承擔法律責任，也不需要履行股東的出資義務和清算義務。因此，名義股東的角色更像是一種法律上的安排，以確保債權人的權益得到保護，而不是真正參與公司的運營和管理。

因此，股權讓與擔保的名義股東雖然形式上擁有股權，但實際上并不享有股東權利，也不承擔股東的責任和義務。

回到本案，既然王堅及其代理律師伊向明已自認他們與宏潤地產之間僅僅是股權讓與擔保關系，他們只是名義股東，那么他們依法不享有股東權利，也不承擔股東的責任和義務。

至此，西安這起“40億套路貸”案總算迎來了轉機。

宏潤集團董事長胡緒峰認為，西安碑林區法院作出的“教科書”式的一審判決，以及王堅及其代理律師二審的當庭自認，已將該案事實牢牢固定。在鐵的證據面前，相信二審法院張熠法官應該會依法作出公正判決。（作者：唐繼強）