本期作者

張羽

上鐵法院破產(chǎn)案件審判庭三級(jí)法官

建設(shè)工程優(yōu)先受償權(quán)的范圍由法律明確規(guī)定和限制，其立法目的在于保護(hù)承包人及其背后的農(nóng)民工權(quán)益，從而維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定。那么，在工程建設(shè)過(guò)程中產(chǎn)生的渣土運(yùn)輸處置費(fèi)是否屬于工程款，能否享受優(yōu)先受償權(quán)？近日，上海鐵路運(yùn)輸法院（以下簡(jiǎn)稱上鐵法院）審理了這樣一起破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)糾紛案。

案起：千萬(wàn)元運(yùn)輸處置費(fèi)

2017年5月22日，上海某工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱工程公司）與上海某置業(yè)公司（以下簡(jiǎn)稱置業(yè)公司）簽訂了一份《某項(xiàng)目建設(shè)工程建筑渣土承運(yùn)合同》（以下簡(jiǎn)稱渣土承運(yùn)合同），約定工程公司負(fù)責(zé)置業(yè)公司的建筑工程土方外運(yùn)及處置工作。

2021年，工程公司與置業(yè)公司共同核算確認(rèn)，渣土承運(yùn)合同金額為人民幣53,906,000元（以下幣種均為人民幣），結(jié)算金額為15,850,433元。

2021年期間，工程公司向置業(yè)公司開具數(shù)份上海增值稅專用發(fā)票，貨物或應(yīng)稅勞務(wù)、服務(wù)名稱為*建筑服務(wù)*工程款，金額合計(jì)14,900,000元。

分歧：債權(quán)能否優(yōu)先受償？

2023年9月1日，置業(yè)公司進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，9月8日，工程公司向置業(yè)公司管理人申報(bào)債權(quán)。2023年11月2日，置業(yè)公司管理人出具《置業(yè)公司破產(chǎn)清算案關(guān)于第一次書面核查債權(quán)的通知》，將工程公司申報(bào)的渣土運(yùn)輸處置費(fèi)1,750,433元認(rèn)定為普通債權(quán)。

工程公司不服該審查結(jié)果，其認(rèn)為，首先，《渣土承運(yùn)合同》相應(yīng)條款中采取了“本工程”“工程量”“工程款”“工程進(jìn)度款”等表述，由此可見雙方就案涉渣土運(yùn)輸處置費(fèi)屬于工程款達(dá)成一致意見。其次，土方運(yùn)輸是土方工程專業(yè)分包合同中不可分割的一部分，因土方運(yùn)輸所產(chǎn)生的的相應(yīng)費(fèi)用應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為工程款。再次，《建設(shè)工程工程量清單計(jì)價(jià)規(guī)范（GB 50500-2013）》中明確將土方運(yùn)輸列為土方工程的工作內(nèi)容之一進(jìn)行工程量計(jì)量、計(jì)價(jià)。最后，工程公司向置業(yè)公司開具的《上海增值稅專用發(fā)票》中“貨物或應(yīng)稅勞務(wù)、服務(wù)名稱”一欄均寫有“建筑服務(wù)”“工程款”“工程服務(wù)”等字眼，即雙方事實(shí)上亦將案涉渣土運(yùn)輸處置費(fèi)作為工程款進(jìn)行結(jié)算。

據(jù)此，工程公司向上海鐵路運(yùn)輸法院（以下簡(jiǎn)稱上鐵法院）提起債權(quán)確認(rèn)的破產(chǎn)衍生訴訟，請(qǐng)求確認(rèn)工程公司對(duì)置業(yè)公司享有的渣土運(yùn)輸處置費(fèi)債權(quán)1,750,433元為工程價(jià)款優(yōu)先受償債權(quán)。

法院裁判

工程建設(shè)過(guò)程中產(chǎn)生的渣土運(yùn)輸處置費(fèi)是否屬于建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)的范圍？

本案中，首先，從合同的主體來(lái)看，工程公司并非與發(fā)包人訂立建設(shè)工程施工合同的承包人。根據(jù)法律規(guī)定，與發(fā)包人訂立建設(shè)工程施工合同的承包人有權(quán)主張建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)。一般認(rèn)為，上述主體之外的與發(fā)包人直接訂立合同的?建設(shè)工程勘察人、?設(shè)計(jì)人、?監(jiān)理人以及與發(fā)包人無(wú)合同關(guān)系的相關(guān)主體均不應(yīng)享有此項(xiàng)權(quán)利。本案中，案涉渣土承運(yùn)合同簽訂的主體是工程公司和置業(yè)公司，置業(yè)公司并非對(duì)案涉工程進(jìn)行發(fā)包的建設(shè)單位，故渣土承運(yùn)合同的另一方工程公司也非與發(fā)包人訂立建設(shè)工程施工合同的承包人，其不是建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)的權(quán)利主體。

其次，從合同內(nèi)容來(lái)看，工程公司并不從事建設(shè)工程施工活動(dòng)。根據(jù)法律規(guī)定，享有建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先權(quán)的主體應(yīng)當(dāng)是從事工程施工的單位。本案中，工程公司工作內(nèi)容是將施工中產(chǎn)生的土方進(jìn)行外運(yùn)、處置，不涉及任何建筑物或構(gòu)筑物的施工建設(shè)，故其非從事工程施工的單位。

最后，從合同客體來(lái)看，工程公司的給付未物化到工程當(dāng)中或者增加建設(shè)工程價(jià)值。根據(jù)法律規(guī)定，建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)擔(dān)保的對(duì)象為建設(shè)工程的價(jià)款。從文義角度來(lái)看，其擔(dān)保的對(duì)象僅限于物化到建設(shè)工程中的費(fèi)用。在訴訟中，主張享有該權(quán)利的一方應(yīng)當(dāng)舉證證明其工作內(nèi)容已經(jīng)物化到建設(shè)工程中，有助于建設(shè)工程價(jià)值的增加。本案中，工程公司的工作僅限于案涉工程土方外運(yùn)、處置，無(wú)證據(jù)反映其已經(jīng)物化到了案涉工程當(dāng)中或者提升了案涉工程的價(jià)值，故工程公司的主張難以成立。

綜上，工程建設(shè)過(guò)程中產(chǎn)生的渣土運(yùn)輸處置費(fèi)并不屬于建設(shè)工程優(yōu)先受償權(quán)的范圍。

據(jù)此，法院判決駁回工程公司的訴訟請(qǐng)求。一審判決后，雙方均未提起上訴，本案現(xiàn)已生效。

法官說(shuō)法

建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)是指承包人對(duì)于建設(shè)工程折價(jià)或拍賣的價(jià)款享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，是法律授權(quán)承包人保障工程價(jià)款實(shí)現(xiàn)的一項(xiàng)特殊制度安排，目的在于最大限度地保障建筑工人生存權(quán)益。具體而言，建設(shè)工程是農(nóng)民工等建筑工人勞動(dòng)物化的成果，而農(nóng)民工等建筑工人主要受雇于建設(shè)工程施工合同的承包人，故通過(guò)賦予承包人建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)可以有效保護(hù)建筑工人的物化勞動(dòng)成果，最終守護(hù)廣大建筑工人的基本生存權(quán)益。同時(shí)，建設(shè)工程牽涉主體眾多，類案糾紛的處理須慎之又慎。因此，在處理涉及建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)糾紛時(shí)，我們既要充分發(fā)揮其保護(hù)建筑工人生存權(quán)益的作用，同時(shí)也須注意嚴(yán)格把握其構(gòu)成要件，防止不當(dāng)擴(kuò)大其適用范圍，損害債務(wù)人和第三人的合法權(quán)益。

本案是破產(chǎn)衍生案件，置業(yè)公司已進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。從償債角度來(lái)看，該公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。在此情況下，法院根據(jù)事實(shí)情況依法認(rèn)定工程公司不享有案涉建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)，有效地保障了其他破產(chǎn)債權(quán)人的合法權(quán)益。

法條鏈接

《中華人民共和國(guó)民法典》

第八百零七條 發(fā)包人未按照約定支付價(jià)款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價(jià)款。發(fā)包人逾期不支付的，除根據(jù)建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價(jià)、拍賣外，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價(jià)，也可以請(qǐng)求人民法院將該工程依法拍賣。建設(shè)工程的價(jià)款就該工程折價(jià)或者拍賣的價(jià)款優(yōu)先受償。

《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋（一）》

第三十五條 與發(fā)包人訂立建設(shè)工程施工合同的承包人，依據(jù)民法典第八百零七條的規(guī)定請(qǐng)求其承建工程的價(jià)款就工程折價(jià)或者拍賣的價(jià)款優(yōu)先受償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。

素材提供| 破產(chǎn)庭 張羽

責(zé)任編輯| 傅婷煦

▲點(diǎn)擊上方卡片▲