上海
近日，上海鐵路運輸法院（以下簡稱上鐵法院）充分發(fā)揮破產(chǎn)保護功能，創(chuàng)設(shè)性采取破產(chǎn)重整嵌套和解的方式，協(xié)同化解關(guān)聯(lián)企業(yè)債務(wù)危機，盤活無法通過市場化處置的集體土地與未辦證建筑物，不僅大幅提高債權(quán)的清償率，還成功挽救了兩家危困小微企業(yè)。
案情簡介
申華公司（以下公司名稱均為化名）系有限責(zé)任公司，友建廠系集體所有制企業(yè)，申華公司與友建廠為同一自然人實控下的關(guān)聯(lián)企業(yè)，均因經(jīng)營管理不善陷入債務(wù)危機，導(dǎo)致資金鏈斷裂，無法清償?shù)狡趥鶆?wù)。債權(quán)人張某先后向上鐵法院申請對申華公司、友建廠進行破產(chǎn)清算。上鐵法院經(jīng)審查，先后裁定受理申華公司、友建廠破產(chǎn)清算申請，并分別指定A律師事務(wù)所、B律師事務(wù)所擔(dān)任兩案的管理人。
法院審判
管理人依法接管申華公司、友建廠后，經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，友建廠名下主要資產(chǎn)為10畝集體建設(shè)用地使用權(quán)及部分地上未辦證建筑物，申華公司名下主要資產(chǎn)則為集體土地上的其余未辦證建筑物。因雙方管理人對集體土地上的未辦證建筑物權(quán)屬有爭議，經(jīng)法院調(diào)解，確認(rèn)集體建設(shè)用地使用權(quán)、地上建筑物1,200平方米歸友建廠所有，地上建筑物2,000平方米歸申華公司所有；申華公司、友建廠按22.2%、77.8%的比例對各自財產(chǎn)享有權(quán)益。由于友建廠、申華公司名下主要資產(chǎn)為集體土地使用權(quán)及未辦證建筑物，無法通過拍賣方式進行處置，若無法變現(xiàn)，在模擬清算狀態(tài)下，申華公司債權(quán)的清償率不超過0.5%，友建廠債權(quán)的清償率不超過5%。
申華公司、友建廠名下不動產(chǎn)雖然不能公開拍賣處置變現(xiàn)，但仍為較為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)將資產(chǎn)盤活用以清償債務(wù)。然而，友建廠系集體所有制企業(yè)，其小股東及上級主管部門明確不同意友建廠轉(zhuǎn)制為有限責(zé)任公司，故友建廠無法以引進投資人的方式進行破產(chǎn)重整。但是，申華公司持有友建廠75%的股權(quán)，是友建廠的控股股東。如申華公司與友建廠都得以存續(xù)的前提下，重整投資人可通過申華公司實現(xiàn)對友建廠的間接控制，從而實現(xiàn)對集體土地及地上建筑物的經(jīng)營利用。據(jù)此，上鐵法院與管理人積極溝通后，開創(chuàng)性地提出以申華公司重整嵌套友建廠和解的方案，即在申華公司破產(chǎn)重整的大框架下，嵌套友建廠破產(chǎn)和解，申華公司及友建廠按照房地產(chǎn)權(quán)屬比例對重整對價進行切割，從而間接回收集體土地項下的房地產(chǎn)權(quán)益，用于清償債權(quán)。
為確保“重整+和解”方案的可行性，上鐵法院召開債權(quán)人會議，申華公司、友建廠債權(quán)人均表示支持該方案。因債務(wù)人名下資產(chǎn)的特殊性，直接公開招募重整投資人不一定能達(dá)到預(yù)期效果，故管理人通過債權(quán)人推薦等非公開方式先確立了一家意向投資人璟城公司進行托底投資。申華公司管理人公開招募意向重整投資人，經(jīng)管理人與債權(quán)人、意向報名方多次溝通，最終確定由投資條件更優(yōu)厚的齊信公司作為意向重整投資人。
上鐵法院依據(jù)申請，裁定自2024年3月29日起對申華公司進行重整，友建廠和解。申華公司重整與友建廠和解程序中，兩家管理人與投資人、債權(quán)人、債務(wù)人股東等相關(guān)方充分溝通，并在此基礎(chǔ)上制定申華公司重整計劃草案、友建廠和解協(xié)議。經(jīng)債權(quán)人會議表決通過后，根據(jù)管理人申請，上鐵法院于2024年4月28日裁定批準(zhǔn)申華公司重整計劃。同日，上鐵法院亦裁定批準(zhǔn)友建廠和解協(xié)議。
如今，申華公司重整計劃與友建廠和解協(xié)議均已執(zhí)行完畢。上鐵法院通過一體化統(tǒng)籌推進案件糾紛實質(zhì)性化解，成功化解約1.5億元債務(wù)，債權(quán)清償率超15%，其中申華公司小額債權(quán)人的債權(quán)清償率從不足3%提升至30%，大幅提高了債權(quán)清償率。
法官說法
陳先君
上鐵法院破產(chǎn)案件審判庭副庭長、一級法官
本案案情較為復(fù)雜，涉及較多利益群體，資產(chǎn)權(quán)屬及處置還涉及集體所有制企業(yè)和集體土地的限制，單一的破產(chǎn)清算、破產(chǎn)重整無法徹底解決申華公司、友建廠的歷史遺留問題。本案通過創(chuàng)設(shè)性運用破產(chǎn)重整嵌套破產(chǎn)和解的方式，不僅實現(xiàn)債權(quán)清償率的幾何級數(shù)提升，推動申華公司與友建廠的涅槃重生，同時也為探索關(guān)聯(lián)企業(yè)非實質(zhì)合并破產(chǎn)協(xié)同審理趟出了一條切實可行的實踐路徑。
一是創(chuàng)新重整嵌套和解程序，推進關(guān)聯(lián)企業(yè)非實質(zhì)合并破產(chǎn)案件辦理
制定“重整+和解”聯(lián)動方案，成功破解集體土地?zé)o法市場化處置與集體所有制企業(yè)無法重整的難題，引入投資人盤活申華公司、友建廠，實現(xiàn)債權(quán)人與債務(wù)人利益的雙贏。
二是借鑒假馬競價模式，市場競爭提升破產(chǎn)重整投資對價
申華公司重整程序在參照假馬競價模式基礎(chǔ)之上，采用“托底+公開招募”模式，通過市場化手段公開招募到更為優(yōu)質(zhì)的投資人，有效節(jié)約了司法資源，切實保障重整計劃、和解協(xié)議能表決通過并順利執(zhí)行完畢。
三是始終踐行如我在訴理念，統(tǒng)籌兼顧保護弱勢債權(quán)人群體利益
通過指引管理人設(shè)立小額債權(quán)組，促使申華公司小額債權(quán)人在重整程序中的平均清償率從不足3%提升至30%，在保障債權(quán)人利益最大化的前提下，兼顧保護了弱勢債權(quán)人群體的利益。
素材提供| 破產(chǎn)庭 陳先君
責(zé)任編輯| 傅婷煦
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