北京
網友提問
某資產公司的三名股東李某、吳某、謝某與某地產公司的兩名股東劉某、張某達成股權轉讓協議，李某、吳某、謝某將其持有的全部股權以6000萬元的價格轉讓給劉某與張某。股權轉讓款由資產公司以申請銀行貸款資金的方式向李某、吳某、謝某支付，請問股權轉讓合同有效嗎？
也迪律師解答
股權轉讓合同的約定內容既要符合民法典的基本規定，又要符合公司法的相關限制性規定。《公司法》第三條及第五十三條規定，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司成立后，股東不得抽逃出資。從上述規定可以看出，公司和股東各自是獨立的民事主體，財產不得混同，股東不得直接或擅自支配、使用、處分公司財產。公司在存續期間應保持一定規模的財產，股東出資、公司增資、減資、公司盈余分配等必須依照法定程序進行，股東不得抽逃或者變相抽逃公司財產。本案中，《股權轉讓合同》中約定以資產公司的銀行貸款來支付劉某、張某應當向李某、吳某、謝某支付的股權轉讓款，實際上是以資產公司的資產來支付股權轉讓款，處分了資產公司的資產，損害了資產公司的公司利益及公司潛在債權人的利益，違反了公司法的強制性規定，根據《民法典》第一百五十三條的規定，《股權轉讓合同》應屬無效。
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