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近日，知酷文旅注意到一家名叫“XX文旅創新聯合體”的公司在業內日益受到關注。

所謂的文旅創新聯合體，其核心模式在于，單個中小文旅企業達不到上市的門檻，通過其搭建平臺、整合資源，把分散的中小旅企集中在一起，就可以登陸資本市場，實現股權價值的放大和所謂的金融賦能文旅。該文旅創新聯合體在官方微信公眾號里對外宣稱，將在2025年（最晚2026年上半年）實現美國納斯達克上市。

該聯合體整合的中小旅企主要為旅行社、酒店和景區等。旅行社要求年營收過億元，年凈利潤300萬以上，酒店、民宿等年營收2000萬元以上，凈利潤300萬元以上，景區公司年營收2000萬元，凈利潤300萬元。

通過整合分散的中小旅企，順帶整合渠道分銷、供應鏈采購、數字化、運營資源等資源，有利于旅企抱團發展和集合創新。這是其對外講述的又一“創新故事”。

不過其所謂的整合，并非常規意義上的購買標的公司股權和資產，而是成立共同的合資公司，通過一系列操作，將中小旅企的營收和利潤并表進合資公司，以達到上市門檻。

按照其對媒體披露的最新數據，已經簽約戰略合作的有107家旅企，合計營收規模127億元，合計凈利潤4.87億元。

這個營收和凈利潤標準，已經超過當前大多數A股的文旅公司年度業績。

簡單總結一下該模式，該聯合體實際上是一家“殼公司”，沒有實際業務和資源，唯一的作用是搭建平臺，吸引中小文旅企業加入，實現集體上市，上市后大家一起套現，割美國股民的“韭菜”。

然而，知酷文旅需要指出，該模式存在相當大的風險，不僅是對美國股民，還有國內的投資者，以及入伙的中小旅企。

該模式實際上是效仿前幾年在美國資本市場上火爆一時的SPAC模式，既特殊目的收購公司。美國納斯達克、紐交所、香港聯交所都支持這一模式，允許沒有實際業務的殼公司先上市募資，再去尋找收購有業務、有資產的公司。通過該模式上市，比常規的IPO模式更簡單、便捷，高效，因而風靡一時，在2021年約613家SPAC公司在美股上市，占到當年新上市企業的半壁江山。

由于美股SPAC的火爆，這股風潮也傳遞到中國境內。2023年全年，共有13家中國境內企業通過SPAC在美國上市。目前，國內多個行業都出現了打算以SPAC模式赴美上市的團隊。所謂的文旅創新聯合體，是有團隊看到了機會，將SPAC模式在文旅領域的應用。

既然美股SPAC這么火爆，國內也有多個SPAC公司上市，那么是否說明“XX文旅創新聯合體”也一樣靠譜可行呢？答案是否定的。

“XX文旅創新聯合體”和美股SPAC的運作邏輯不完全一樣。美股SPAC模式成立的關鍵在于，SPAC需要有一個信譽良好、業務能力強、職業道德高的操盤團隊，一般是資深投資人、行業大企業高管、投行精英等，投資者出于對操盤團隊的人格和能力有長期積累的信任，向SPAC注資，SPAC再用募來的錢去收購業務公司，一般是收購一家特定的公司，而不是收購一批中小企業形成集合體。

美國是信用社會，相對來說，每個人都愛惜自己的信譽和圈內口碑，操盤團隊一般不會明晃晃的“搞詐騙”，美國的資本市場投資者也相對理性，不投資不靠譜的項目和團隊。所以，SPAC模式這種以空殼公司去融資的模式，在美國有一定的制度土壤。

然而在國內，投資環境、投資文化完全不一樣，不愛惜自己羽毛的操盤團隊比比皆是，哪怕是正經的IPO，也杜絕不了公司創始人“撈一筆大的就跑”的想法，何況是空殼公司團隊。而且國內有一批喜歡“擊鼓傳花”的投資者，哪怕再不靠譜的項目，只要認為后面有人接盤，他就敢投。

所以，在國內搞空殼公司去融資、去講故事，永遠存在操盤團隊的道德風險，大眾難以判斷他們是想割韭菜，還是真的要搞金融創新。

事實上，即使在美國，由于前幾年SPAC太過火爆，項目魚龍混雜，出現不少割股民韭菜的操盤團隊，致使市場對該模式怨聲載道，該模式的熱度陡然下降。2024年美股SPAC數量僅57家，不到2021年的10%。

具體到國內文旅行業的“XX文旅創新聯合體”，它的風險點是多方面。第一，合規風險。在不直接收購旅企股權的情況下，實現財務并表，并且要把企業弄出境，拿到美國納斯達克去上市，這其中一定會涉及到繁瑣的協議控制。協議控制的相關條文是否合規，企業資產出境是否合規，協議雙方出現爭議該如何協調？這些都是潛在的風險。

第二，整合難度大。美股SPAC常用的模式是一支SPAC收購一家目標企業，而“XX文旅創新聯合體”是整合大批中小旅企，要整合的對象越多，整個交易的難度越大，每家企業的估值多少？對應的合資公司股權份額多少？如何確保每家企業提供的財務數據是真實的？聯合體內部不同的聲音和爭議該如何解決？

事實上，在文旅行業，即使是真金白銀出錢收購的旅企整合，都未見得能整合成功，何況這種不出錢，靠大家共建、共享、共治的聯合體。愿意加入這種聯合體的旅企，都懷揣著投機的目的，找個機會把手中的企業高價賣掉。而懷著這種想法的旅企，一旦發現后續上不了市，或者上市之后估值極低，不僅白忙活一場，還被聯合體的操盤團隊反割了一道韭菜。

第三，估值風險。上市的目的在于資產價值升值，而美股是成熟的資本市場，企業沒有價值，業務沒有前景，美股投資者為什么要給你高估值呢？簡單的把一批中小旅企撮合在一起，就能實現資產價值的放大嗎？所以，國內的SPAC常用的套路是，在上市之前就已經完成了套現，把投資份額當成稀缺投資機會出售給國內的投資者。所謂的美股上市只是個誘餌，美股投資者信不信不重要，重要的是國內投資者相信。

該聯合體是空殼公司，操盤團隊可以給投資人畫大餅，提前套現走人，而被圈進來的投資人一旦發現大餅無法兌現，必然以相關控制協議追索加入該聯合體的旅企的相關資產和業務資源，攪的旅企難以經營。這時候加入的旅企才發現，自己被操盤團隊反割了韭菜。

如果“XX文旅創新聯合體”的目標只是想收割美國股民，那倒無所謂，畢竟是美國人的事了，和中國無關。但實際上，這個模式收割不到美國人，SPAC在美國都屬于過氣兒的事物，其中各種套路早就一目了然。它真正要收割且能收割的是國內中小旅企和投資人，畢竟國內文旅行業還沒有見識過SPAC的套路，還相信把一撮中小文旅企業綁在一起，就能創造資本市場的增長神話。

所謂的文旅創新聯合，實際上和“文旅創新”沒有半毛錢關系，實際上就是一種新的金融割韭菜方式，相關旅企和投資人需要擦亮眼睛。

作者｜吳莫言

編輯｜于佳鈺

設計 | Joe

圖片來源｜攝圖網