注：《企業司庫系列公開課 | 戰略型司庫實戰二十四課》：第02課 構建世界一流財務管理體系 正在熱播中，歡迎點擊下方圖片觀看。

原文標題：我國類票據發展、問題及監管對策探討

作者：鄒春平，廣發銀行資金營運中心

來源：《中國貨幣市場》雜志2025.03總第281期

內容提要

類票據廣泛應用在盤活企業應收賬款領域，在化解中小微企業融資難的同時，憑借電子化確權憑證、開放式融資和突破票據監管政策約束等優勢而快速發展，形成了數百個應收賬款電子確權憑證簽發流轉平臺，簽發規模已超2.5萬億元，累計交易規模已突破5萬億元。然而類票據市場也存在諸多問題，為此文章提出了完善監管體系等方面的建議，以期為類票據業務的規范發展提供參考。

一、類票據的定義及發展現狀

（一）類票據的定義及應用模式

類票據是銀行或者企業依托自建或第三方平臺，通過互聯網簽發的具有類似商業匯票功能的流通融資電子債權憑證。

類票據應用模式一般是以核心企業作為采購方（出票人），在類票據應用平臺上向供應鏈上游供應商（收款人）簽發類票據作為付款承諾。持有人對類票據有三種處理方式：一是持有到期，向出票人提示兌付；二是以類票據向供應鏈上游供應商進行支付，轉讓后結清自身的應收應付款項；三是向銀行、商業保理或類票據參與者進行保理融資或轉讓融資。

類票據業務有三種運作平臺：企業機構平臺、金融機構平臺和第三方機構平臺。

企業機構平臺是指處在產業鏈核心地位的企業集團，依托自身業務場景，搭建承載類票據簽發、流轉和融資的應用平臺，主要面向集團內部及下屬企業，資金方多為集團內商業保理公司、商業銀行、小貸公司、其他非銀機構等。

金融機構平臺是指商業銀行等金融機構依托資金優勢搭建并運行的供應鏈金融產品平臺，主要面向本行企業客戶，應用平臺一方面可以和其他類票據產品對接，為其提供融資服務；另一方面可以服務于平臺上入駐的核心企業和供應商。

第三方平臺則由互聯網科技公司依托自身技術優勢搭建的應用平臺，平臺實行開放式注冊，核心企業滿足準入條件后可在平臺簽發類票據以用于支付，并可邀請鏈屬企業注冊，具有跨產業鏈運營、資金方多元化的特點。

（二）類票據的發展現狀

近年來，我國企業之間應收賬款居高不下，并呈現增長態勢。受傳統供應鏈融資模式限制（如輻射面有限、保理確權難、商票準入門檻高、票據流轉不便等因素），中小企業融資難、融資貴問題依然凸顯。為推動供給側結構性改革，提升經濟發展效率，供應鏈金融需模式創新。類票據較原白條掛賬的應收賬款，具有可拆分流轉、可向金融服務機構申請融資、到期向簽發人提示兌付等優勢，呈現快速發展態勢。據不完全統計，目前全國已有300余個類票據運作平臺，注冊供應商數量超過100萬戶，類票據簽發規模已經超過2.5萬億元，累計交易規模已經突破5萬億元，供應商融資規模已經突破2萬億元（商業保理專業委員會，2023）。類票據平臺名稱可謂五花八門，如“中企云鏈”“通寶”“金單”“迪鏈”“工銀e信”或“xx信”“xx鏈”“xx單”等。

目前類票據沒有統一監管方，其轉讓沒有“真實性貿易或債權債務”的約束，貼現沒有“增值稅發票”的約束，違約不用擔心“失信公布”，財務核算不在“應付票據范圍”。類票據廣泛應用在盤活企業應收賬款方面，在化解中小微企業融資難的同時，以電子化債權憑證、開放式融資和突破票據監管政策約束等優勢，迎合了強勢核心企業通過類票據實現與中小企業分利的目的，這是當下類票據業務快速發展的重要原因。

（三）類票據與其他融資工具的比較分析

相比電子銀票、電子商票、供應鏈票據、國內信用證、短期融資券、流動資金貸款、小貸公司貸款等金融工具，從債務人視角來看，類票據具備出票零成本、可支付轉讓的特性，可分享后續融資收益，免除出票后信息披露義務，成為債務人的占優選擇。

從債權人視角來看，雖然其愿意選擇可支付流通和融資成本更低的電子銀票和電子商票，但類票據轉讓后可實現會計表內資產與負債的出表，降低自身的資產負債率，優化財務報告，可解除日后被追索之憂，向銀行融資后亦可不計入信貸征信報告。因此，只要不是處于資金鏈最末端的供應商，從自身利益出發，更愿意接受類票據支付。

從融資人視角來看，銀行作為融資方，更傾向選擇融資收益高、風險資本占用低的融資產品。銀行對類票據債權人敘做銀行保理，其收益率并不低于流動資金貸款。非銀行機構作為融資方，受票據專營監管政策壁壘制約，更傾向于選擇類票據的融資業務。

二、類票據存在的問題

（一）在弱監管環境下類票據的社會化支付和融資憑證發展，會影響貨幣政策的有效傳導

我國《票據法》設定了“票據法定”原則，票據類型僅限于支票、銀行本票、銀行匯票和商業匯票四種，票據憑證格式管理實施辦法均由中國人民銀行（以下簡稱“人民銀行”）制定。因此，類票據不屬于《票據法》調整對象，而是受《民法典》物權編、合同編等法律約束。類票據具有信用創造和支付的貨幣化屬性，突破了票據融資限于銀行業的監管政策約束。類票據最初作為供應鏈閉環內使用的支付結算和融資工具，使之具有信用貨幣基礎功能，后期借助第三方平臺使供應鏈金融體系增強了“造幣”功能，在更大范圍內對法定貨幣產生替代作用，但并不計入貨幣供應量統計，因此類票據的穩定運行對社會經濟安全意義重大。

類票據的快速發展使其成為影子銀行中活躍度漸升的一項融資交易，但目前國內尚未有專項對類票據管理的法律、法規或部門規章，缺乏統一的規定和標準；也無相關監管機構對其實施統一管理，缺乏有效的監管途徑。類票據的法律效力相比商業匯票明顯薄弱，不利于中小微企業債權保護，存在核心企業擠壓中小微企業現象，造成中小微企業生存困難。由于市場上類票據產品的存量巨大，一旦爆雷將對實體經濟造成不可估量的損失。

（二）基于無追索權保理機制的類票據，易產生信貸征信系統債務信息逃逸現象

根據人民銀行相關規定，商業銀行與企業機構發生貸款、貿易融資、保理、融資租賃、票據貼現、銀行承兌匯票、信用證、保函等借貸交易或擔保交易后，須按融資方負有明確還款責任的債務金額計入其企業征信報告。但《商業銀行保理業務管理暫行辦法》規定，“商業銀行提供保理融資時，有追索權保理按融資金額計入債權人征信信息；無追索權保理不計入債權人及債務人征信信息。商業銀行進行擔保付款或墊款時，應當按保理業務的風險實質，決定計入債權人或債務人的征信信息。”在類票據協議設定“持票人”僅對“出票人”（原始債務人）享有債權，不享有對“出票人”外的其他前手追索權的模式下，銀行保理融資后就不再計入融資方（應收賬款債權人）企業信貸征信報告，但此時也未計入還款責任方（原始債務人）企業信貸征信報告，從而產生信貸征信系統債務信息逃逸現象。

（三）類票據免追索機制誘發逆向選擇的道德風險

類票據基于不同供應鏈購銷交易而產生，其交易規則和章程也因鏈而異。現行類票據的法律關系依據平臺協議的不同分為兩種，一種是類票據協議設定持票人僅對出票人（原始債務人）享有債權，不享有對出票人外的其他前手的追索權和基礎關系債權；另一種是持票人（債權人）同時享有依據與直接前手（采購方）的購銷交易合同產生的基礎關系債權和依據類票據交易協議對出票人（原始債務人）構成的物權。

追索權是《票據法》給予持票人的一項特殊權利，即所持票據到期未獲兌付時，持票人有權要求票據上所有前手履行保證付款的連帶責任，由此形成每一位票據行為人都須基于對自身及后手的利益，認真行使對直接前手代償付能力的審核責任的安全鏈。但在類票據前手無須對后手承擔被追索責任的環境下，會產生逆向選擇的道德風險，即每個類票據受讓主體可不再重視審核直接前手的代償付能力，而只追求將類票據支付給任何后手即可解脫自身的應收賬款風險。類票據發生到期后持票人未獲兌付的情形時，所有風險都被集中轉嫁于最末端持票的中小微企業，形成擊鼓傳花式的道德風險。

（四）類票據缺乏會計核算準則與債務信息披露規范

國家財政部《關于嚴格執行企業會計準則 切實做好企業2021年年報工作的通知》指出，“企業因銷售商品、提供服務等取得的、不屬于《票據法》規范票據的‘云信’‘融信’等數字化應收賬款電子確權憑證，不應當在‘應收票據’項目中列示。企業管理‘云信’‘融信’等的業務模式以收取合同現金流量為目標的，應當在‘應收賬款’項目中列示。企業轉讓‘云信’‘融信’等時，應當根據《企業會計準則第23號--金融資產轉移》判斷是否符合終止確認的條件并進行相應的會計處理。”

類票據作為一項金融工具，受讓方應在會計報表資產項下列示，當后續將其轉付給供應商后，會以類票據協議約定免追索為由，將會計表內的類票據資產與應付供應商的負債進行抵銷處理。根據財政部《企業會計準則第37號--金融工具列報》第二十八條規定，“金融資產和金融負債應當在資產負債表內分別列示，不得相互抵銷。但同時滿足下列條件的，應當以相互抵銷后的凈額在資產負債表內列示：（一）企業具有抵銷已確認金額的法定權利，且該種法定權利是當前可執行的；（二）企業計劃以凈額結算，或同時變現該金融資產和清償該金融負債；（三）不滿足終止確認條件的金融資產轉移，轉出方不得將已轉移的金融資產和相關負債進行抵銷。”顯然，類票據未能滿足上述抵銷條件。由于缺乏相應的會計核算準則，長此以往，出票人更愿意簽發隱匿信用信息的類票據進行支付，導致不良信用債務人逆向選擇事件增多。

為加強商業承兌匯票信用體系建設，解決債權人（持票人）對出票人（債務人）的信用信息不對稱的現象，完善市場化約束機制，保障持票人合法權益，人民銀行發布了《規范商業承兌匯票信息披露》（銀發〔2020〕第19號），要求商業承兌匯票承兌人公開披露每張票據的承兌信息和累計信息。但在類票據中，尚無對債務人公開披露相關債權憑證信用信息的相關規定，缺乏債務信息披露規范。

三、類票據監管策略建議

（一）加快《票據法》修訂，進一步完善票據市場法制基礎，將類票據創新產品納入其管轄范圍

《票據法》在1995年頒布，經過20余年的發展，我國的票據市場發生翻天覆地的變化。然而，《票據法》中的一些規定日益無法適應市場新形勢的變化和發展，電子票據、供應鏈票據、類票據等創新產品的法制基礎均明顯缺位，《票據法》修訂迫在眉睫。雖然《票據法》修訂工作被列入政府議事日程，但遲遲未能啟動，建議有關部門加快票據法修訂，并將類票據的管理納入修訂范圍，使得對類票據的管理有法可依。

（二）明確類票據監管主體，建立統一管理辦法

2023年，國務院國資委發布《關于做好2023年中央企業違規經營投資責任追究工作的通知》，要求嚴查資金管理、金融業務等領域違規問題線索，依法依規追究有關人員責任，對國資委三令五申嚴禁的融資性貿易、“空轉”“走單”虛假業務問題“零容忍”，一經發現即由集團公司或上級企業提級查辦。人民銀行2023年金融市場工作會議要求，推進大型平臺企業金融業務全面完成整改，加強常態化監管，支持平臺企業健康規范發展。

當前類票據既無特定的監管主體，也無統一的管理標準。弱監管環境不利于類票據長期健康發展，應明確監管主體，制定管理辦法，建立監管體系，明確各方監管職責，成立跨部門協調機制，樹立功能監管與行為監管的理念。相關主體應加快制訂全國統一的類票據管理辦法，建立健全政策、法規等制度體系，完善信息披露等方面的約束機制。

（三）納入統一的票據基礎設施平臺，加快創新業務落地見效

為了更好滿足實體經濟支付融資需要，上海票據交易所不斷完善基礎設施建設，推出供應鏈票據平臺，搭建新一代票據業務系統，實現票據全生命周期業務的完整循環體系。

當前，上海票交所推出的供應鏈票據及新一代商業匯票與類票據相比，不僅具有可拆分、可流通、可融資的特性，可以替代或融合“類票據”的種種“創新功能”，而且具有制度完備、業務規范、系統健全、監管到位等特征。對比分散化的類票據平臺，上海票據交易所具有明顯的基礎設施優勢。

可考慮將類票據接入供應鏈平臺進行管理，利用票據可等分化、可拆分特點，滿足企業零散化的支付融資需求；運用“供應鏈票據+保理+ABS”等組合，打通票據市場和資本市場，實現直接融資代替部分間接融資，進一步降低企業融資成本。

（四）加強風險防范，規范類票據業務操作

為進一步防范風險，防止監管套利，需促進類票據業務有序發展。應明確類票據的用途，即類票據是核心企業對供應商的應付賬款電子權證，是用來保障中小微供應商的基本利益。類票據在業務期限設計上應比照商業承兌匯票最長期限限定，在信息披露上應比照商業承兌匯票信息披露要求，在征信管理上應避免信用信息逃逸現象，在信用風險計量上應符合業務實質的信用風險狀況。在與融資機構進行顯性或隱性分利時，可以融資額為基礎向融資企業計收服務費用，支付流轉及對應的專有服務費用標準可參考上海票據交易所相關標準執行。應收賬款電子憑證的資金清結算應通過商業銀行等具備相關業務資質的機構開展，信息服務機構不得以自身賬戶作為應收賬款電子憑證業務的資金結算賬戶，不得占用或挪用資金。通過以上風險防范措施確保金融產品真正服務實體經濟，踐行金融服務的政治性、人民性和專業性，進一步消除金融風險隱患，確保金融穩定。

*本文僅代表作者個人觀點，不代表其所在單位意見。

為了滿足企業對司庫管理實戰能力的需求，財資一家聯合保融科技共同策劃并推出《企業司庫系列公開課》。本次系列公開課聚焦實戰層面，重磅推出《戰略型司庫實戰二十四課》，課程共24課，分為三個核心篇章。課程設計從頂層藍圖出發，逐步深入到落地實現，層層遞進、步步細化，體系化解構“戰略型司庫”的建設圖譜，助力企業高效構建中國式現代化司庫。

點擊下方圖片，鎖定課程。

第一篇圍繞戰略型司庫的管理工程和數智工程展開。從數智財務管理體系入手，探討如何構建世界一流財務管理體系，并結合中國式現代化司庫的特點，深入剖析司庫頂層設計與規劃路徑。課程進一步探討系統、數據與技術如何賦能司庫數智體系，并提出構建新一代架構。我們通過這一篇章共10課的內容，為大家提供戰略型司庫的理論框架與頂層設計思路，助您理解司庫管理在企業戰略中的核心地位，并從理論到實踐逐步深入，提升對司庫數智化轉型的整體認知。

觀看渠道，微信小程序：財資知識云