《金證研》北方資本中心 含章DL/作者 廉貞 映蔚/風(fēng)控

近一年半年內(nèi)，昆山海菲曼科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海菲曼”）兩次更換財(cái)務(wù)總監(jiān)。2025年4月14日，海菲曼披露其2024年度股東會(huì)決議公告，其中，會(huì)議通過擬聘任中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“中興財(cái)光”）為2024年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)。

而財(cái)務(wù)總監(jiān)變動(dòng)頻繁、續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)中興財(cái)光背后，關(guān)于2022-2023年不同價(jià)格頭戴式耳機(jī)的毛利率，招股書與公轉(zhuǎn)書披露的數(shù)據(jù)或“對(duì)不上”。且2022-2025年，審計(jì)機(jī)構(gòu)中興財(cái)光華多次因執(zhí)業(yè)問題被“點(diǎn)名”，或難勤勉盡責(zé)。另一方面，2022年，海菲曼前員工設(shè)立的一家企業(yè)，系基于作為“貿(mào)易型企業(yè)”從海菲曼子公司采購后轉(zhuǎn)售出口可以享受出口退稅政策的背景而設(shè)立。該企業(yè)成立次年即開始與海菲曼合作，2024年為減少關(guān)聯(lián)交易，海菲曼收購該前員工設(shè)立的企業(yè)。

一、前員工設(shè)立企業(yè)成立次年即合作或“為其而設(shè)”，上市前被置入成為海菲曼子公司

天下熙熙，皆為利來，天下攘攘，皆為利往。2022年，海菲曼前員工設(shè)立企業(yè)且次年即開始與海菲曼合作。值得注意的是，該前員工設(shè)立企業(yè)系基于作為“貿(mào)易型企業(yè)”，從海菲曼子公司采購后轉(zhuǎn)售出口可以享受出口退稅政策的背景而設(shè)立。2024年為減少關(guān)聯(lián)交易，海菲曼收購上述企業(yè)。

1.1 拉格朗成立次年即成為海菲曼的客戶，且累計(jì)交易超五百萬元

據(jù)簽署于2024年12月26日的招股書，2023年及2024年1-6月，惠州拉格朗貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“拉格朗”）分別為海菲曼第五大、第五大客戶，海菲曼向其銷售金額分別為457.97萬元、132.34萬元，占海菲曼當(dāng)期年度銷售額的比例分別為2.25%、1.49%。

經(jīng)測(cè)算，2023年及2024年1-6月，海菲曼與拉格朗的交易金額累計(jì)為590.31萬元。

據(jù)簽署于2024年12月26日的招股書，拉格朗成立于2022年11月22日。

“事情”剛剛開始。

1.2 拉格朗由海菲曼前員工莊廣杭設(shè)立且從事出口貿(mào)易業(yè)務(wù)，與海菲曼子公司達(dá)信電子相鄰辦公

據(jù)簽署日為2025年3月24日的《關(guān)于昆山海菲曼科技集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢回復(fù)”），拉格朗系海菲曼子公司廣東省達(dá)信電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)信電子”）前員工莊廣杭，于2022年11月22日設(shè)立，設(shè)立后僅從事貿(mào)易業(yè)務(wù)，被收購前未實(shí)繳注冊(cè)資本。

此外，海菲曼于2024年6月收購拉格朗全部股權(quán)，于2024年10月30日實(shí)繳了全部出資。報(bào)告期內(nèi)，拉格朗與達(dá)信電子相鄰辦公。

還需說明的是，拉格朗主要交易對(duì)象為海菲曼子公司。

1.3 子公司達(dá)信電子將產(chǎn)品銷售給拉格朗，拉格朗轉(zhuǎn)售出口并賺取貿(mào)易毛利

據(jù)簽署于2024年12月26日的招股書，海菲曼全資子公司信電子將其為國(guó)外客戶組裝的鼠標(biāo)、鍵盤等電子產(chǎn)品銷售給拉格朗，由拉格朗貿(mào)易辦理出口報(bào)關(guān)手續(xù)后轉(zhuǎn)售給海外客戶，上述交易中拉格朗賺取7%左右的貿(mào)易毛利，交易價(jià)格公允。

且首輪問詢回復(fù)顯示，拉格朗辦理了“進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人備案”資質(zhì)，其作為“貿(mào)易型企業(yè)”從達(dá)信電子采購后轉(zhuǎn)售出口可以享受出口退稅政策，適用“免退”政策，報(bào)告期內(nèi)轉(zhuǎn)售的商品主要享受13%的出口退稅，由于拉格朗在轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)避免了達(dá)信電子13%的退稅損失。

除轉(zhuǎn)售海菲曼產(chǎn)品業(yè)務(wù)外，收購前拉格朗未與其他客戶開展業(yè)務(wù)；拉格朗自設(shè)立至被海菲曼收購前，均由莊廣杭持有其100%股份，系基于上述出口退稅背景而設(shè)立。

另外，達(dá)信電子的前實(shí)控人莊展提與莊廣杭系堂兄弟。

1.4 2021年莊展提及其堂弟通過換股方式成為間接股東，2024年6月末拉格朗貿(mào)易被納入海菲曼合并范圍

據(jù)簽署于2024年12月26日的招股書，為減少關(guān)聯(lián)交易，2024年5月，海菲曼簽署協(xié)議收購拉格朗100%的股權(quán)，并于2024年6月末將拉格朗貿(mào)易納入合并范圍。

而達(dá)信電子方面，達(dá)信電子成立于2020年12月30日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為電子產(chǎn)品配件生產(chǎn)及產(chǎn)品組裝。2021年，海菲曼通過換股的方式收購珠海音速感投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“珠海音速感”）持有的達(dá)信電子100%的股權(quán)。達(dá)信電子的前股東分別為莊展提及其弟弟莊展坦，二者分別持股98%、2%。

截至簽署日，珠海音速感持有海菲曼16.66%的股份。莊展提、莊展坦、莊廣杭分別持有珠海音速感20.45%、0.23%、0.59%的股份。

值得關(guān)注的是，首輪問詢回復(fù)顯示，莊廣杭系莊展提的堂弟。

總的來說，2022年，海菲曼前員工莊廣杭設(shè)立從事貿(mào)易業(yè)務(wù)的拉格朗，次年拉格朗即與海菲曼開始交易，且交易金額累計(jì)超五百萬元。值得注意的是，拉格朗的設(shè)立，系基于作為“貿(mào)易型企業(yè)”從達(dá)信電子采購后轉(zhuǎn)售出口可以享受出口退稅政策的背景而設(shè)立。而達(dá)信電子的前實(shí)控人莊展提與莊廣杭系堂兄弟，且莊廣杭以達(dá)信電子通過換股的方式成為海菲曼的間接股東。上市前夕，為減少關(guān)聯(lián)交易，2024年5月，海菲曼收購拉格朗，次月并入合并范圍。

二、毛利率或現(xiàn)“不同版本”，審計(jì)機(jī)構(gòu)頻因執(zhí)業(yè)問題被“點(diǎn)名”或難勤勉

假作真時(shí)真亦假，無為有處有還無。此番上市，招股書與公轉(zhuǎn)書中，關(guān)于海菲曼不同價(jià)格產(chǎn)品的毛利率或出現(xiàn)“不同版本”，且其審計(jì)機(jī)構(gòu)多次因執(zhí)業(yè)問題被“點(diǎn)名”。

2.1 關(guān)于2022-2023年不同價(jià)格頭戴式耳機(jī)的毛利率，招股書與公轉(zhuǎn)書披露的數(shù)據(jù)或“對(duì)不上”

據(jù)簽署于2024年12月26日的招股書，海菲曼產(chǎn)品頭戴式耳機(jī)按產(chǎn)品價(jià)格分類分別為“一萬元以上”、“五千至一萬元”、“兩千至五千元”、“兩千元以下”。同期，2022年，上述產(chǎn)品的毛利率分別為85.87%、84.72%、76.42%、57.78%；2023年，上述產(chǎn)品的毛利率分別為85.66%、84.98%、79.28%、54.06%。

據(jù)海菲曼簽署于2024年6月28日的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡(jiǎn)稱“簽署于2024年6月28日的公轉(zhuǎn)書”），海菲曼產(chǎn)品頭戴式耳機(jī)按產(chǎn)品價(jià)格分類分別為“一萬元以上”、“五千至一萬元”、“兩千至五千元”、“兩千元以下”。

2022年，上述產(chǎn)品的毛利率分別為86.85%、84.72%、77.47%、61.67%；2023年，上述產(chǎn)品的毛利率分別為86.09%、84.99%、80.16%、55.84%。

不難看出，簽署于2024年12月26日的招股書披露海菲曼產(chǎn)品頭戴式耳機(jī)的毛利率，與簽署于2024年6月28日的公轉(zhuǎn)書或“對(duì)不上”。

而海菲曼的會(huì)計(jì)政策與估計(jì)變更、會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正、合并范圍變化，或難解釋上述數(shù)據(jù)“打架”的異象。

2.2 會(huì)計(jì)政策、估計(jì)變更及合并范圍變化，或并未對(duì)上述數(shù)據(jù)“矛盾”造成影響

據(jù)簽署于2024年12月26日的招股書，2021-2023年，海菲曼的合并范圍內(nèi)子公司分別為海菲曼（天津）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津海菲曼”）、達(dá)信電子、東莞市優(yōu)翔電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“優(yōu)翔電子”）、東莞市多音達(dá)電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“多音達(dá)”）、東莞市七倍音速電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“七倍音速”）、HIEND-MUSIC INC（以下簡(jiǎn)稱“HIEND”）、TOPLEADING CORP（以下簡(jiǎn)稱“TOPLEADING”）、Hyper Acoustic OR B.V.（以下簡(jiǎn)稱“HYPER”）。2024年1-6月，海菲曼合并范圍內(nèi)新增一家子公司拉格朗。

此外，海菲曼會(huì)計(jì)政策變更涉及科目并不包含上述數(shù)據(jù)，且海菲曼并無會(huì)計(jì)估計(jì)變更、會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。

據(jù)簽署于2024年6月28日公轉(zhuǎn)書，2022-2023年，海菲曼的合并范圍內(nèi)子公司分別為天津海菲曼、達(dá)信電子、優(yōu)翔電子、多音達(dá)、七倍音速、HIEND、TOPLEADING、HYPER。

此外，海菲曼會(huì)計(jì)政策變更并未對(duì)其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，且海菲曼并無會(huì)計(jì)估計(jì)變更、會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。

可以看出，會(huì)計(jì)政策、估計(jì)變更及合并范圍變化等因素，或并未影響上述數(shù)據(jù)“對(duì)不上”。

2.3 2022-2025年，審計(jì)機(jī)構(gòu)中興財(cái)光華多次因執(zhí)業(yè)問題被“點(diǎn)名”

據(jù)簽署于2024年12月26日的招股書，此番上市，海菲曼的審計(jì)機(jī)構(gòu)為中興財(cái)光華。

據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布于2022年12月12日的公開信息，2022年12月12日，中興財(cái)光華因出具的仁東控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“仁東控股”)2019年審計(jì)報(bào)告存在虛假記載、在審計(jì)仁東控股2019年年度財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)未勤勉盡責(zé)，而被證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入141.51萬元，并處以283.02萬元罰款。

據(jù)證監(jiān)會(huì)安徽監(jiān)管局發(fā)布于2022年12月21日的公開信息，2022年11月28日，中興財(cái)光華及相關(guān)會(huì)計(jì)師因執(zhí)業(yè)的大團(tuán)結(jié)農(nóng)業(yè)股份有限公司2020年年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目存在風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估程序執(zhí)行不到位、內(nèi)控測(cè)試執(zhí)行不到位、應(yīng)收賬款及預(yù)付賬款審計(jì)程序執(zhí)行不到位、存貨審計(jì)程序執(zhí)行不到位、銷售費(fèi)用審計(jì)程序執(zhí)行不到位等問題，而被安徽證監(jiān)局出具警示函并記錄誠信檔案。

據(jù)證監(jiān)會(huì)深圳專員辦2024年1月23日發(fā)布的公開信息，深圳專員辦牽頭對(duì)中興財(cái)光華內(nèi)部治理、質(zhì)量控制、獨(dú)立性及以下三個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行檢查。

經(jīng)查，中興財(cái)光華在執(zhí)業(yè)過程中，內(nèi)部治理、質(zhì)量控制及獨(dú)立性，項(xiàng)目執(zhí)業(yè)質(zhì)量皆存在問題。對(duì)于上述情況，2024年1月19日，深圳專員辦對(duì)中興財(cái)光華采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

據(jù)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局2024年4月11日發(fā)布的公開信息，經(jīng)查，上海證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)中興財(cái)光華在執(zhí)行鵬欣環(huán)球資源股份有限公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)項(xiàng)目過程中存在風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估程序執(zhí)行不到位、存貨相關(guān)審計(jì)程序執(zhí)行不到位、在建工程相關(guān)審計(jì)程序執(zhí)行不到位、固定資產(chǎn)減值測(cè)試相關(guān)審計(jì)程序執(zhí)行不到位、長(zhǎng)期股權(quán)投資相關(guān)審計(jì)程序執(zhí)行不到位、未對(duì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍運(yùn)用恰當(dāng)?shù)穆殬I(yè)判斷、未恰當(dāng)執(zhí)行函證程序、質(zhì)量控制存在缺陷的問題。

對(duì)于上述情況，2024年4月11日，上海證監(jiān)局對(duì)中興財(cái)光華采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

此外，證監(jiān)會(huì)發(fā)布于2024年8月16日的公開信息顯示，證監(jiān)會(huì)對(duì)中興財(cái)光華在福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“實(shí)達(dá)集團(tuán)”）鑒證業(yè)務(wù)中未勤勉盡責(zé)行為進(jìn)行了立案調(diào)查。經(jīng)查明，中興財(cái)光存在“實(shí)達(dá)集團(tuán)臨時(shí)公告存在虛假記載、中興財(cái)光華為實(shí)達(dá)集團(tuán)2020年審計(jì)報(bào)告保留意見所涉及事項(xiàng)影響消除出具的鑒證報(bào)告存在虛假記載、中興財(cái)光華在實(shí)達(dá)集團(tuán)2020年審計(jì)報(bào)告保留意見所涉及事項(xiàng)影響消除的鑒證業(yè)務(wù)中未勤勉盡責(zé)”的問題。

對(duì)此，2024年8月16日，證監(jiān)會(huì)對(duì)中興財(cái)光華責(zé)令改正,沒收業(yè)務(wù)收入47.17萬元，并處以100萬元罰款。

據(jù)證監(jiān)會(huì)吉林監(jiān)管局2025年1月10日發(fā)布的公開信息，吉林監(jiān)管局在對(duì)中興財(cái)光華執(zhí)行的吉林省差旅天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司2023年年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目進(jìn)行檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)，中興財(cái)光華在審計(jì)執(zhí)業(yè)中存在收入審計(jì)程序執(zhí)行不到位、應(yīng)收賬款審計(jì)程序執(zhí)行不到位、貨幣資金審計(jì)程序執(zhí)行不到位、細(xì)節(jié)測(cè)試程序執(zhí)行不到位、項(xiàng)目質(zhì)量控制不到位的問題。

對(duì)于上述情況，2025年1月7日，吉林證監(jiān)局對(duì)中興財(cái)光華及相關(guān)人員采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

換言之，2022-2025年，海菲曼的審計(jì)機(jī)構(gòu)多次因執(zhí)業(yè)問題被“點(diǎn)名”。而在此背景下，關(guān)于2022-2023年不同價(jià)格頭戴式耳機(jī)的毛利率，招股書與公轉(zhuǎn)書披露的數(shù)據(jù)或現(xiàn)“不同版本”。

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