距第一輪問(wèn)詢回復(fù)10個(gè)月之后，5月30日，上海友升鋁業(yè)股份有限公司（下稱“友升股份”）終于回復(fù)了第二輪IPO審核問(wèn)詢函。

友升股份本次IPO申報(bào)于2023年12月30日獲得上交所主板受理，2024年1月29日被首次問(wèn)詢，保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)泰海通證券。

該公司擬通過(guò)首發(fā)募資24.7億元，據(jù)此計(jì)算，預(yù)計(jì)發(fā)行市值將達(dá)100億元左右。羅世兵、金麗燕夫婦直接和間接合計(jì)控制公司發(fā)行前70.44%的股份，為公司實(shí)際控制人。

這已經(jīng)是友升股份第二次尋求上市，該公司此前曾于2021年申報(bào)滬市主板，彼時(shí)主板尚未實(shí)行注冊(cè)制，友升股份回復(fù)證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)后，選擇撤回材料，此次IPO隨后終止。

01

IPO進(jìn)度或已接近上會(huì)

友升股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋁合金汽車零部件，主要產(chǎn)品為汽車結(jié)構(gòu)零部件，包括門檻梁系列、電池托盤系列、保險(xiǎn)杠系列、副車架系列等，公司的最大客戶為特斯拉。

2024年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中，來(lái)自門檻梁、電池托盤、保險(xiǎn)杠系列產(chǎn)品的業(yè)務(wù)收入占比達(dá)到90%以上。而在這三類產(chǎn)品中，來(lái)自特斯拉的銷量分別占比60.75%、67.06%、80.39%。

可以看出，友升股份對(duì)于特斯拉具有較強(qiáng)的依賴性，但這也符合汽車零部件行業(yè)的特征。

友升股份在回復(fù)本輪問(wèn)詢時(shí)，已更新其2024年年報(bào)。財(cái)報(bào)顯示，公司2024年錄得營(yíng)收39.5億元，同比增長(zhǎng)36%；歸母凈利潤(rùn)4.05億元，同比增長(zhǎng)26%。業(yè)績(jī)延續(xù)了良好的增長(zhǎng)勢(shì)頭，唯一需要擔(dān)心的是經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額由正轉(zhuǎn)負(fù)，為-2.5億元。

本輪問(wèn)詢共涉及三個(gè)問(wèn)題，包含業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力、毛利率和期間費(fèi)用等三個(gè)方面，相較于首輪問(wèn)詢14個(gè)大類下共22個(gè)具體問(wèn)題，二輪問(wèn)詢的回復(fù)壓力減小了很多。

本輪問(wèn)詢的3個(gè)問(wèn)題，其實(shí)在首次問(wèn)詢中均已涉及，只是在上次回復(fù)基礎(chǔ)上提供了更多細(xì)節(jié)，從回復(fù)結(jié)果來(lái)看，均較為符合行業(yè)特點(diǎn)，沒(méi)有太大問(wèn)題。

由此看來(lái)，友升股份本次IPO距離上會(huì)或已較為接近。

得益于該公司下游新能源汽車行業(yè)近年來(lái)持續(xù)高增長(zhǎng)，以及與特斯拉等主要大客戶的深度綁定，友升股份的業(yè)務(wù)規(guī)模和業(yè)績(jī)成長(zhǎng)表現(xiàn)頗為亮眼。

這與20多年前，實(shí)控人羅世兵接手公司時(shí)的境況有著云泥之別。

02

前次IPO撤回原因分析

在首輪審核問(wèn)詢函中，上交所曾要求友升股份說(shuō)明前次申報(bào)IPO撤回的原因。對(duì)此，公司解釋稱，2022年新能源汽車市場(chǎng)滲透率快速提升，為滿足下游客戶需求，公司急需籌集資金擴(kuò)充產(chǎn)能，因此撤回上市申請(qǐng)，并于當(dāng)年完成增資擴(kuò)股，募集資金3.7億元。

之所以只能通過(guò)增資擴(kuò)股來(lái)進(jìn)行融資，是因?yàn)橛焉煞葑杂蟹慨a(chǎn)較少，難以通過(guò)銀行借款方式完成資金籌措。

而這樣的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，其實(shí)是因公司歷史沿革的變化導(dǎo)致的。該公司前身友升有限成立之初，是擁有屬于自己的土地和廠房的。

根據(jù)招股書(shū)披露，友升有限于1992年設(shè)立，當(dāng)時(shí)屬于中美合資企業(yè)，主要做工業(yè)鋁型材。持股60%的大股東徐涇工業(yè)公司是一家集體企業(yè)，剩余40%股權(quán)由美方股東持有。

在徐涇工業(yè)公司240萬(wàn)美元的出資中，140.88萬(wàn)美元以貨幣出資，99.12萬(wàn)美元以土地使用權(quán)出資。

但這塊土地以及在此之上所建的廠房，卻隨著公司控制權(quán)的變更而發(fā)生了產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移。這個(gè)過(guò)程在友升股份第一次IPO申報(bào)的招股書(shū)中有所披露。

03

創(chuàng)始股東先后退出

2000年，友升有限的控制權(quán)第一次發(fā)生轉(zhuǎn)移，增資后徐涇工業(yè)公司只持有45%股權(quán)，而美方股東第一美亞則持有55%成為第一大股東。此時(shí)，日后的老板羅世兵尚未來(lái)到公司任職。

據(jù)披露，羅世兵在友升有限任職前，曾供職于上海紫明機(jī)械有限公司、上海卡迪歐醫(yī)療器械有限公司、上海交大全球通信息技術(shù)有限公司，看起來(lái)與友升有限所處的鋁業(yè)之間并無(wú)太多關(guān)聯(lián)。2002年7月，羅世兵開(kāi)始擔(dān)任友升有限總經(jīng)理。

也是在這一年，由于改制，中方股東徐涇工業(yè)公司的管理職能及業(yè)務(wù)范圍并入上海廣虹（集團(tuán)）有限公司（下稱“上海廣虹”），因此，徐涇工業(yè)公司將其持有的友升有限45%的股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給上海廣虹。

羅世兵入職1年后，2003年7月，其兄弟的配偶陳桂榮6.0753萬(wàn)美元購(gòu)得第一美亞100%股權(quán)，從而間接控制了友升有限55%股權(quán)；隨后第一美亞又將這55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給羅世兵母親占慶華控制的美國(guó)日升（注冊(cè)于美國(guó)亞利桑那州）。陳桂榮和占慶華均系為羅世兵代持。

至此，表面上看，友升有限仍是一家中外合資企業(yè)，而實(shí)際上背后的老板，已悄悄變成了羅世兵。

對(duì)于代持原因，友升股份在招股書(shū)中解釋稱，當(dāng)時(shí)公司經(jīng)營(yíng)陷入困境且銀行貸款面臨續(xù)期壓力，在此情況下外方股東有意退出，羅世兵作為公司總經(jīng)理，如果直接顯名受讓股權(quán)，可能會(huì)導(dǎo)致銀行貸款難以續(xù)期，因此采取代持的方式。

關(guān)于代持的歷史，在友升股份首次申報(bào)IPO時(shí)，證監(jiān)會(huì)曾在反饋意見(jiàn)中問(wèn)及，徐涇工業(yè)公司、上海廣虹是否知悉友升有限存在股權(quán)代持事項(xiàng)，是否影響后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效性。

對(duì)此，上海廣虹于2021年8月21日出具確認(rèn)函，確認(rèn)其已知悉羅世兵委托陳桂榮、占慶華間接收購(gòu)友升有限股權(quán)事項(xiàng)，確認(rèn)不存在任何異議或糾紛。

上海廣虹最終于2009年退出友升有限。相較于第一美亞685萬(wàn)美元出資額僅以6萬(wàn)美元轉(zhuǎn)讓，上海廣虹獲得的對(duì)價(jià)要高出很多。

04

拿分紅償還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

2009年1月，根據(jù)當(dāng)時(shí)評(píng)估報(bào)告調(diào)整后的結(jié)果，凈資產(chǎn)價(jià)值為4225.89萬(wàn)元。據(jù)此，上海廣虹以掛牌方式，將友升有限45%股權(quán)以1901.65萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給羅世兵100%持股的澤升貿(mào)易。

與此同時(shí)，上海廣虹以5044.28萬(wàn)元將原屬于友升有限的滬青平公路2058號(hào)房屋建筑物、土地使用權(quán)和構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施等購(gòu)回。招股書(shū)中對(duì)此解釋稱，因該土地使用權(quán)性質(zhì)為集體建設(shè)用地，由集體企業(yè)徐涇工業(yè)公司以出資形式轉(zhuǎn)讓予友升有限。鑒于上海廣虹后續(xù)不再持有友升有限任何股權(quán)，各方同意由上海廣虹回購(gòu)相關(guān)集體建設(shè)用地及附著建筑物。

值得一提的是，當(dāng)初徐涇工業(yè)公司以土地使用權(quán)入股的價(jià)值為99.12萬(wàn)美元，但回購(gòu)這些土地和房產(chǎn)的對(duì)價(jià)卻達(dá)到了5000多萬(wàn)人民幣，這些資產(chǎn)的價(jià)格是否經(jīng)過(guò)評(píng)估？招股書(shū)中則并未提及。

因此，在上海廣虹退出友升有限的過(guò)程中，出讓45%股權(quán)獲得1901萬(wàn)元，購(gòu)買土地房產(chǎn)則付出5044萬(wàn)元對(duì)價(jià)，一進(jìn)一出，上海廣虹實(shí)際反而搭進(jìn)去3143萬(wàn)元。而這些土地房屋資產(chǎn)買回去以后，仍以租賃形式給友升有限使用，時(shí)至今日。

而羅世兵的澤升貿(mào)易如何支付這45%股權(quán)的對(duì)價(jià)？據(jù)披露，這筆1901萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由友升有限代為支付，澤升貿(mào)易將來(lái)以分紅款償還。

如此一來(lái)，羅世兵前后實(shí)際只掏了6萬(wàn)多美金，就將友升有限100%股權(quán)收歸囊中。

此后多年間，該公司又經(jīng)歷多輪股權(quán)變更及增資，引入達(dá)晨創(chuàng)投、金浦創(chuàng)投等外部投資機(jī)構(gòu)。最近三輪融資分別于2018年4月、2020年9月、2022年12月完成，投后估值分別為7.76億元、11.15億元、48.7億元，至本次IPO預(yù)計(jì)發(fā)行市值約100億元，一路水漲船高。

截至本次IPO發(fā)行前，實(shí)控人羅世兵、金麗燕夫婦共計(jì)直接和間接持有友升股份68.03%股份，發(fā)行后預(yù)計(jì)持有市值約51億元。

本文不構(gòu)成投資建議。市場(chǎng)有風(fēng)險(xiǎn)，操作需謹(jǐn)慎。