一場本應互利共贏的商業合作，因雙方互指違約陷入僵局，法院的判決書揭示了責任劃分的關鍵密碼。

2023年初，A科技公司與B設備制造公司簽訂了一份價值500萬元的專用設備采購合同。合同約定：A公司需在簽約后7日內支付30%定金（150萬元），B公司則在收到定金后90天內完成設備生產并交付。

簽約后，A公司僅支付了120萬元，標注為“訂金”而非合同約定的“定金”。B公司在生產過程中發現技術參數存在歧義，卻未及時與A公司確認，導致生產進度延誤。

約定期限屆滿時，A公司以B公司未按期交付為由要求解除合同并返還“訂金”；B公司則反訴A公司未足額支付定金且拒收已完成的設備。

01 案件關鍵轉折點

案件的核心爭議點在于：雙方是否均構成違約？如果是，責任又該如何劃分？

A公司主張其支付的120萬元性質為“訂金”，應全額返還。B公司則出示合同條款，指出明確約定的是“定金”，且A公司支付不足構成根本違約。

經審理查明，合同原文確實多次使用“定金”表述，僅在付款備注中寫有“訂金”字樣。根據行業慣例，此類定制設備生產中，定金對保障制造商利益至關重要。

法院委托第三方評估顯示，B公司生產的設備雖存在5%的技術參數偏差，但經簡單調試即可投入使用，未達到合同目的不能實現的程度。而A公司從未實地驗貨，直接拒絕接收設備。

02 裁判結果與理由

法院經審理作出如下認定：

一、關于120萬元款項性質
合同主要條款明確約定為“定金”，雖然付款備注寫為“訂金”，但結合合同目的和行業交易習慣，應認定為定金。根據《民法典》第586條，定金不得超過主合同標的額的20%，本案合同標的額500萬元，定金上限為100萬元，超出的20萬元不產生定金效力，視為預付款。

二、關于違約責任劃分
A公司未足額支付定金構成先期違約，應承擔主要責任；B公司生產設備存在參數偏差且未及時溝通，構成次要違約。根據《民法典》第592條“當事人雙方都違反合同的，應當各自承擔相應的責任”的規定，確定A公司承擔70%責任，B公司承擔30%責任。

三、損失賠償計算
合同解除后，B公司已生產設備的殘值為300萬元，損失200萬元。按責任比例，A公司需承擔140萬元損失。A公司支付的120萬元中，100萬元定金不予返還，20萬元預付款抵扣后，B公司還需返還A公司60萬元（300-140-100=60）。

03 法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，在雙方違約案件中，法院通常從三個維度分析責任比例：

違約行為性質

先違約方通常承擔更重責任。本案中A公司未足額支付定金的行為發生在先，直接導致B公司生產資金不足。而B公司的技術參數偏差屬于履約瑕疵，可通過補救措施解決。

《民法典》第592條確立的“過失相抵”原則在此類案件中具有重要實踐價值。當雙方均存在違約行為時，應根據各自過錯程度、違約行為對合同履行的影響等因素，按比例分擔責任。

損失擴大責任

當事人有防止損失擴大的法定義務。本案中A公司在設備完工后拒絕驗收，人為擴大了損失。根據《民法典》第591條，當事人一方違約后，對方應當采取適當措施防止損失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失請求賠償。

定金條款適用

上海君瀾律師事務所俞強律師特別指出，定金罰則具有獨立性。即使雙方均存在違約，只要符合定金罰則適用條件（即一方違約導致合同目的不能實現），定金條款仍可獨立適用。本案中A公司作為給付定金方違約，故喪失定金返還請求權。

在雙方違約情況下，合同中約定的違約金條款仍然有效，但需根據實際情況調整。根據最高院裁判規則，“合同中的違約金或約定損失賠償條款，不因雙方當事人均構成違約而不能適用”。

上海合同律師俞強提示：商業合同中明確約定款項性質至關重要，“定金”與“訂金”的法律效果天壤之別。在履行過程中，雙方均應遵循誠信原則，及時溝通履約障礙，避免損失擴大。當出現履行爭議時，應及時固定證據，包括催告函件、現場勘查記錄等，為可能發生的訴訟做好充分準備。

具體案件需要咨詢專業律師。

作者介紹：俞強律師

執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
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教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
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? 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”
? 2024年“君瀾專業領航獎”
? 上海政法學院刑事司法學院實習導師

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（本文分析基于真實案例改編，人物及公司信息已作脫敏處理）