近日，隆揚電子（昆山）股份有限公司（下稱“隆揚電子”，301389.SZ）發(fā)布公告稱，擬以支付現(xiàn)金方式購買蘇州德佑新材料科技股份有限公司（下稱“德佑新材”）70%股權(quán)，交易對價為7.70億元，其中4.88億元來源于公司募集資金及利息。

IPO日報發(fā)現(xiàn)，上市公司此次收購的交易方案較為特殊，與業(yè)績承諾緊密掛鉤。

AI制圖

交易兩步走

據(jù)公司披露的重大資產(chǎn)購買報告書(草案)，本次收購整體方案具體分兩步實施。

第一步收購為上市公司以支付現(xiàn)金方式收購德佑新材70%股權(quán)。第二步收購為第一期業(yè)績承諾期滿后，上市公司以支付現(xiàn)金的方式收購德佑新材剩余30%股權(quán)。

第一步收購完成后，上市公司將直接持有德佑新材70%股權(quán)，德佑新材成為上市公司控股子公司，納入合并報表范圍。本次收購整體方案完成后， 上市公司將直接持有德佑新材100%股權(quán)，德佑新材變更為上市公司的全資子公司。

據(jù)悉，德佑新材主營復合功能性材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，下游應用領(lǐng)域主要集中于手機、電腦等消費電子產(chǎn)品。

2023年至2024年以及2025年1月—2月，標的公司營業(yè)收入分別為23635.91萬元、41891.16萬元和7398.38萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2588.49萬元、9349.77萬元和1829.01萬元。

隆揚電子表示，本次交易完成后，雙方在電子材料領(lǐng)域形成深度互補，上市公司可整合標的公司在高分子功能涂層材料、精密涂布工藝上的技術(shù)優(yōu)勢；標的公司在消費電子領(lǐng)域積累的頭部客戶資源，可與上市公司現(xiàn)有客戶網(wǎng)絡形成交叉滲透，加速復合銅箔等新材料的市場導入。

交易對方對標的公司在2025年度、2026年度、2027年度、2028年度、2029年度、2030年度實現(xiàn)凈利潤分兩期做出承諾，具體如下：

第一期業(yè)績承諾：交易對方承諾標的公司于2025年度、2026年度、2027年度三個會計年度累計實現(xiàn)的凈利潤不低于31500萬元。

第二期業(yè)績承諾：交易對方承諾標的公司2028年度、2029年度、2030年度三個會計年度為第二期，累計實現(xiàn)的凈利潤應不低于31500萬元，且不高于第一期業(yè)績承諾期內(nèi)標的公司累計實際實現(xiàn)凈利潤數(shù)額，具體數(shù)額由上市公司與標的公司原控股股東楊慧達于上市公司聘請的會計師事務所就標的公司第一期業(yè)績承諾期業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告出具之日起5個工作日內(nèi)協(xié)商確定。如發(fā)生第一期業(yè)績承諾期內(nèi)標的公司累計實際實現(xiàn)凈利潤數(shù)額低于31500萬元的情形，應由上市公司與楊慧達遵循平等互利、誠實信用的原則另行協(xié)商處理。

可以看出，標的公司在2024年的業(yè)績突飛猛進，收入幾乎翻倍、凈利潤增幅超過250%。

有投資者指出，標的公司業(yè)績補償僅限累計凈利潤，若前兩年虧損第三年突擊盈利，轉(zhuǎn)讓方也能完成業(yè)績承諾，但標的公司的持續(xù)盈利能力卻存疑。

業(yè)績承壓

IPO日報發(fā)現(xiàn)，本次收購標的的評估增值率較高。

公告顯示，評估機構(gòu)對標的公司采用了收益法和市場法兩種方法進行評估，并選用收益法評估結(jié)果作為本次評估結(jié)論。以2025年2月28日為評估基準日，德佑新材100.00%股權(quán)評估值為110400.00萬元，標的公司評估值與賬面價值存在較大差異，增值率為453.32%。在評估結(jié)果的基礎上，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，德佑新材70.00%股權(quán)作價為77000.00萬元。

這也導致了，本次交易完成后，上市公司合并資產(chǎn)負債表中將形成約57967.43萬元的商譽。

對此，公司也指出，若未來宏觀經(jīng)濟形勢、市場競爭環(huán)境或標的公司自身經(jīng)營管理發(fā)生不利變化，導致標的公司實際盈利水平顯著低于預期，則本次交易所形成的商譽將有可能會進行減值處理，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定程度的影響。

收購背后，隆揚電子業(yè)績持續(xù)下滑。資料顯示，隆揚電子主要從事電磁屏蔽材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司于2022年10月登陸創(chuàng)業(yè)板。

但上市當年，隆揚電子業(yè)績即下滑，2022年，公司營收和歸母凈利潤同比分別下降12.11%和14.58%；2023年，隆揚電子業(yè)績再次雙雙下降，營收和歸母凈利潤同比分別下降29.51%和42.7%；到了2024年，公司營收終于出現(xiàn)上漲，同比增長8.51%，但歸母凈利潤仍同比下滑15.02%。

記者 吳鳴洲

文字編輯 褚念穎

版面編輯 佘詩婕

責任編輯 光云

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