原標題：反向保理，您遇到了嗎？

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案例介紹

2024年3月，A公司與XX商業保理有限公司簽訂《反向保理合作協議》，雙方約定：A公司向XX商業保理公司申請保理融資，由XX商業保理公司為A公司的上游供應商提供融資服務，XX商業保理公司同意且確保應收賬款到期時將款項支付給A公司的上游供應商，以此取得對A公司的應收賬款1000萬元。同時為保障XX商業保理公司對A公司享有全部債權的實現，A公司同意以其所有的“中海XX”輪和“海XX”輪向XX商業保理公司提供抵押擔保，并簽訂《抵押合同》。

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案例分析

一、債務人簽署的《反向保理合作協議》是保理業務嗎？

《民法典》第七百六十一條對保理合同做出了定義：“保理合同是應收賬款債權人將現有的或者將有的應收賬款轉讓給保理人，保理人提供資金融通、應收賬款管理或者催收、應收賬款債務人付款擔保等服務的合同。”

本案例是保理業務的特殊類型-反向保理。天津市高級人民法院《關于審理保理合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要（一）》（津高法〔2014〕151號）明確“反向保理指保理商與規模較大、資信較好的買方達成協議，對于為其供貨、位于其供應鏈上的中小企業提供保理業務”，并指出反向保理不是一種具體產品或者合同名稱，而是一種保理營銷策略和思路。

反向保理廣泛應用在供應鏈金融融資系統中，主要是聚焦供應商與核心企業的貿易關系產生的應收賬款，借助核心企業信用為核心企業的供應商提供融資服務，以解決中小企業供應商融資難、融資貴、融資慢的問題。基本流程為：保理人首先與核心企業協商，確定由保理人為核心企業的供應商提供保理融資。在供應商與核心企業簽訂協議并履行基礎合同中的供貨義務后，核心企業將應收賬款單據交給者保理人，并確認將來會如期歸還貨款。保理人將應收賬款情況告知供應商，并確認供應商是否辦理保理業務。供應商選擇將其對核心企業享有的應收賬款債權申請保理，保理人根據供應商的申請，為供應商提供資金，并進行應收賬款管理及賬款收取等綜合性金融服務。應收賬款到期時，核心企業直接向保理人支付款項。

反向保理的基礎運作邏輯與普通保理的并無不同，只是在營銷方向上有所區別，即普通保理的營銷方向是賣方（上游供應鏈），而反向保理的營銷方向則是買方（核心企業）。具體到本案例，XX商業保理有限公司利用其牽頭打造的專屬的供應鏈金融服務平臺“XX E鏈”，通過應收賬款類票據化，為核心企業的供應商提供更加高效安全的自助化、線上化供應鏈金融服務。如下圖所示，圖1為供應商與A公司簽訂具有一定賬期的供貨合同并履行基礎供貨義務后，A公司在“XX E鏈”平臺為供應商開具的應收賬款憑證“XX E信”。圖2為供應商選擇將對A公司應收賬款轉讓給XX商業保理有限公司，通過辦理“XX E信”憑證貼現實現應收賬款的融資變現。圖3為XX商業保理有限公司向供應商完成賬款支付的交易憑證，表明XX商業保理有限公司已履行應收賬款轉讓的付款義務。

圖1

圖2

圖3

二、一般抵押or最高額抵押?

案例中，A公司與保理公司提交了2024年3月15日簽署的《反向保理合作協議》和《抵押合同》（一般抵押權）。并同時提交了具體每筆應收賬款對應的供應合同和相關憑證。經審查，多筆款項的總金額與《反向保理合作協議》約定債權數額一致，但存在以下問題：一是部分供應合同簽署時間晚于《反向保理合作協議》簽署時間；二是實際發生債權數額與供應合同約定不一致，且實際債權數額產生時間晚于《反向保理合作協議》簽署日期。不符合一般抵押權擔保的是一個已經發生的債權的情形。

那么XX商業保理有限公司該如何辦理抵押權登記呢？

《民法典》第七百六十一條于法律層面承認了為未來應收賬款做保理業務的合法性。

《民法典》第四百二十條“為擔保債務的履行，債務人或者第三人對一定期間內將要連續發生的債權提供擔保財產的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現抵押權的情形，抵押權人有權在最高債權額限度內就該擔保財產優先受償”，規定的最高額抵押權擔保的是在未來一段時間內可能連續發生的債權。

就本案例，《反向保理合作協議》中確定了擔保的債權數額，包含未來明確的一定期間將要發生的保理融資，債務的產生具有合理可期待性、連續性。符合最高額抵押的相應要求，此時簽署《最高額抵押合同》應更為合適。

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鑒登記機關

一、保理合同的審查。

債權人與債務人之間的基礎交易合同是成立保理法律關系的前提，而債權人與保理人之間的應收賬款債權轉讓則是保理法律關系的核心。保理融資是以應收賬款合法、有效轉讓為前提的融資服務。因此除了要審查保理合同一般條款的合法性外，還要審查保理合同項下的基礎交易合同或交易憑證的，以確保應收賬款債權產生的合法、有效。

二、抵押合同的審查。

保理合同可能包含未來將要產生的保理融資，因此要先根據主合同判斷抵押合同是否為最高額抵押合同。再根據《民法典》第四百二十條，審查是否滿足最高額抵押權的要求。

來源：中國海事、供應鏈Finance智庫

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/課程概況/

主辦單位：《貿易金融》、北京財資和供應鏈應用技術研究院、華貿融財經

課程時間：2025年7月5日-6日（周六、日）

課程地點：上海市（線下閉門培訓，報名后工作人員通知具體地點）

課程學費：3800元/人，2人團購3420元/人，3人及以上團購3230元/人，詳情請咨詢報名老師。

適合人群：

（1）銀行票據業務人員及非銀行金融機構從業人員包括保理公司、租賃公司、供應鏈公司等；

（2）企業財務人員及供應鏈管理人員；

（3）涉外律師與法律顧問及合規管理人員；

（4）信息技術人員及金融科技從業者；

（5）高校與研究機構學者與行業研究者等

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/講師團隊/

本培訓特邀三位業內資深專家，他們將結合自身豐富的實踐經驗，分享供應鏈票據領域的最新動態、前沿理念和創新實踐，為您帶來更多的啟發和思考。

A老師：票據與供應鏈金融深度洞察者

1. 專業履歷深厚：

   票交所外部專家講師，曾供職于全國性股份制銀行總行票據業務部和大型證券公司，參與標準化票據創新及首批產品創設，對票據市場和供應鏈金融理解深刻。

2. 政策解讀精準：

   能精準剖析近期重要市場政策，如供應鏈新規、《保障中小企業款項支付條例》等，幫助企業把握政策導向，在合規前提下挖掘業務機會。

3. 業務模式精通：

   深入探討低利率時代票據業務創利途徑，對比不同類型銀行同業票據業務模式，針對商業銀行票據經營熱點問題提供實用見解。并能結合典型案例，深入分析票據業務風險演化及防控要點，為企業構建完善的風險管理體系。

B老師：供應鏈票據科技平臺帶頭人

1. 業務創新先鋒：

   頭部供應鏈票據科技平臺負責人，參與全國首單供應鏈票據資產證券化業務落地，具有為5家不同類型的供應鏈票據直連接入機構提供綜合服務的豐富經驗，多次獲邀在監管單位、政府部門以及票據基礎設施組織的培訓進行授課。

1. 產融結合實踐豐富：

   探討供應鏈票據對核心企業、鏈屬企業和商業銀行的價值，分享“供票 + 司庫”實踐及資產證券化模式，促進產融深度融合。

2. 科技建設實操強：

   分享供票直連接入系統建設、與金融機構系統聯動及場景化應用科技建設實踐，為企業提升科技應用水平提供建議。

C老師：金融機構視角供應鏈票據專家

1. 跨領域經驗豐富：

   票交所外部專家講師，先后供職于某大型證券公司、城商行總行票據業務部，有多年票據貼現及票據交易的經驗，對供應鏈票據賦能企業具有深厚經驗，積累了多項出色實踐案例，將從金融機構角度提供開展業務的專業建議。

2. 業務模式多樣：

   分享數字化賦能線上速貼、再貼現、資產證券化、質押融資等多種業務模式，并結合案例提供實操方法。

3. 實踐指導實用：

   講解企業開展供應鏈票據業務操作流程，通過示范銀行案例解析，為企業提供可借鑒的經驗和啟示。

/課程大綱/

A老師

分享時長:一天半

培訓內容及課程設置：

01 票據緣何出現“0”利率

1、票據利率走勢分析框架

2、2025年票據市場利率前瞻

3、票據業務節奏安排與機會把握

02 近期重要市場政策分析與關注點

1、《關于規范供應鏈金融業務 引導供應鏈信息服務機構更好服務中小企業融資有關事宜的通知（征求意見稿）》（供應鏈新規）

2、《保障中小企業款項支付條例》（2025年）

3、《商業匯票承兌貼現業務真實交易材料審查指引(試行)》

03 當前市場環境下，票據業務經營模式探討

1、低利率時代，票據業務如何創利

2、同業票據業務經營模式、特點與優勢

1) 國有行

2) 股份制

3) 大城商

4）城農商

3、商業銀行票據經營探討

1) 何為“票據一體化運作

2)如何看待“票據低風險業務”

3) 與財務公司票據業務合作“新”方式

4) 與擔保公司票據業務合作“新”方式

5）《商業匯票承兌/貼現業務真實交易材料審查指引（試行）》的亮點與機會點

04 供應鏈新規出臺，票據、國內信用證、電子債權憑證如何布局

1、“中企云鏈”等電子債權憑證模式分析與展望

1) 電子債權憑證產生的特殊背景

2) 電子債權憑證的性質

3) 電子債權憑證VS.“票”：共性與區別

4) 電子債權憑證的應用場景

5）電子債權憑證的商業價值與展望

2、供應鏈票據

1) 供應鏈票據的性質

2) 供應鏈票據相關參與方：供應鏈票據平臺、供應鏈平臺、接入點與企業

3) 供應鏈票據VS.傳統票據

4) 供應鏈票據VS.信

5) 供應鏈票據架構與流程

6) 如何參與供應鏈票據：企業、平臺與金融機構

7) 供應鏈票據在企業司庫建設中的機會

3、供應鏈票據資產證券化（ABN\ABCP）

1）供應鏈票據資產證券化的架構與角色

2）供票ABN\ABCP的核心價值

3）供票ABN\ABCP市場展望

05 如何用活票據，玩轉商票

1、如何“票據關系通授信，置換貸款降低成本”

2、如何“企業融資缺授信，關聯企業助東風”

3、 如何“信用提升靈活授信 負債義務表外體現”

4、 如何“上游強勢難用票，貼現利息買方付”

5、 如何“貼現利息雙方攤，票據流轉更便捷”

6、如何“免除貼現或有負債，消除上游收票顧慮”

7、如何“貼現線上自動化，手續簡便更高效”

8、如何“承貼一體化，上游無感收票”

9、如何“商票疊加銀行信用，票據流轉多渠道”

06 票據業務風險演化、典型案例與防控

B老師

分享時長:90分鐘

培訓內容及課程設置：

01 供應鏈票據有關政策演進分析

1.以“中國供應鏈金融規范發展元年文件”分析供票初心

2.從中央到地方的供票政策沿革及執行情況

3.“票據新規+資本新規”指引票據行業發展趨勢

4.“信息披露+直接融資”建立新標準化金融市場

5. 2025年六部委規范供應鏈金融發展所帶來的發展機遇

02 供應鏈票據的特征分析

1. 法定屬性

2. 票據分類

3. 票據科技設施總格局

4. 供票的差異化產品特征

5. 供票的運營數據特點

03 供應鏈票據在產融結合領域的作用

1.供票對核心企業、鏈屬企業的價值

2.供票對商業銀行的價值

3.“供票+司庫”的實踐

04 供應鏈票據資產證券化實踐分享

1.供票資產證券化的模式發展

2.間接模式下供票資產證券化實踐情況

3.直接模式下供票資產證券化實踐情況

05 供應鏈票據科技系統建設

1.供票直連接入系統科技建設實踐

2.供票與金融機構系統的聯動模式

3.供票在場景化應用時的科技建設

C老師

分享時長:90分鐘

培訓內容及課程設置：

01 供應鏈票據業務發展概述

1、供應鏈票據的概念

2、供應鏈票據的特點

3、供應鏈票據發展歷程

4、供應鏈票據與中小企業的關系

02 供應鏈票據的功能和優勢

1、供應鏈票據業務架構

2、供應鏈票據平臺系統功能

3、供應鏈票據的優勢

4、供應鏈票據與電子債權憑證的對比

03 供應鏈票據賦能企業的業務模式

1、數字化賦能線上速貼

2、再貼現賦能中小企業

3、資產證券化業務模式

4、質押融資業務模式

04 供應鏈票據賦能實體經濟的創新探索

05 企業如何開展供應鏈票據業務

1、供應鏈票據業務操作流程

2、企業案例分析

06 供應鏈票據示范銀行票據案例解析

/學員權益/

1、加入行業交流群

2、獲贈第十一屆中國產業數字金融年會門票1張

3、免費線上直播分享權益

4、優惠價獲取會員服務

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