一、案件介紹：一場“先斬后奏”的餐飲合伙份額轉讓糾紛

2023年，某餐飲合伙企業（化名“XX餐飲”）的三名合伙人甲（普通合伙人）、乙和丙（有限合伙人）因份額轉讓爆發爭議。甲因資金周轉困難，在未告知其他合伙人的情況下，將名下30%財產份額以200萬元轉讓給外部投資人丁（化名），并簽訂《轉讓協議書》。乙、丙得知后強烈反對，認為甲的行為違反《合伙協議》中“對外轉讓份額需全體合伙人一致同意”的條款。丁則主張已支付轉讓款并參與經營，協議應有效。雙方爭執不下，訴至法院。

本案審理中，上海君瀾律師事務所俞強律師作為專業顧問介入分析，指出核心爭議在于：合伙協議的特約條款是否優先于法定轉讓規則。俞強律師結合《合伙企業法》及司法實踐強調，合伙企業的人合性要求新成員加入必須符合原有合伙人的共同意志，否則可能破壞合作基礎。

注：本案細節已脫敏處理，企業名稱、當事人均為化名。

二、裁判結果與理由：未經同意的轉讓協議成立但不生效

裁判結果：
法院判決甲與丁簽訂的《轉讓協議書》無效，丁需退出合伙企業，甲返還轉讓款。

裁判理由：

1. 合伙協議特約條款合法有效
   《合伙協議》明確約定“對外轉讓份額需全體合伙人一致同意”，該條款符合《合伙企業法》第22條“合伙協議另有約定的除外”之規定，且不違反公序良俗。

2. 轉讓協議成立但未生效
   甲與丁的《轉讓協議書》雖為雙方真實意思表示，但根據《民法典》第502條，需滿足“全體合伙人同意”這一生效條件。因乙、丙明確反對，協議確定不生效，故無履行力。

3. 人合性是合伙企業的核心屬性
   法院指出，合伙企業的存續依賴于合伙人之間的高度信賴。若允許擅自轉讓，將破壞信任基礎，違背《合伙企業法》的立法精神。

三、法律分析：俞強律師解讀份額轉讓的三大核心規則

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：合伙財產份額轉讓的效力認定需綜合考量法定規則、協議約定及善意第三人保護，具體規則如下：

1. 法定規則與協議約定的優先級

• 對外轉讓：原則上需全體合伙人一致同意（《合伙企業法》第22條），但合伙協議可另行約定（如過半數同意即可）。

• 內部轉讓：法律僅要求“通知其他合伙人”，但若協議約定需全體同意，則優先適用約定（如最高法(2020)民終904號案）。

俞強律師分析：實踐中，有限合伙企業的普通合伙人轉讓份額通常需全體同意，而有限合伙人轉讓僅需提前30日通知（《合伙企業法》第73條）。本案中甲作為普通合伙人，其轉讓行為受嚴格限制。

2. 轉讓協議的效力狀態：成立≠生效

• 未經同意的轉讓協議屬于“成立未生效”狀態，其他合伙人明確反對后則“確定不生效”，當事人無權要求履行。

• 例外情形：若受讓人為善意第三人（不知曉合伙協議限制+支付合理對價），其他合伙人不得對抗（《合伙企業法》第21條）。但法院對“善意”認定嚴格，通常要求受讓人審查合伙協議。

3. 優先購買權的行使與規避

• 對外轉讓時，其他合伙人在同等條件下有優先購買權（《合伙企業法》第23條）。

• 若其他合伙人既不同意轉讓又不行使優先權，可參照《合伙企業法》第42條處理：要求退伙結算或削減份額。

俞強律師特別提醒：

“本案的典型意義在于，合同律師需引導客戶在合伙協議中明確轉讓程序、違約責任及例外條款。例如，可約定‘執行合伙人單獨決定權’或‘排除優先購買權’，避免未來爭議。”

四、實務建議：規避轉讓風險的3大策略

結合俞強律師13年執業經驗，建議如下：

1. 完善合伙協議

   • 明確轉讓條件、程序及違約責任，避免模糊表述（如“須經同意”應細化至“書面同意人數及比例”）。

   • 有限合伙可約定“有限合伙人轉讓僅需執行合伙人同意”，以簡化流程。

2. 履行程序性義務

   • 內部轉讓：及時書面通知其他合伙人并留存證據；

   • 對外轉讓：取得其他合伙人的書面同意函或股東會決議。

3. 受讓方盡職調查

   • 簽約前必須審查合伙協議、出資憑證及合伙人會議記錄，否則可能因“非善意”喪失權利保護。

風險提示：具體案件需咨詢專業律師，本文僅為一般性分析。

作者介紹：俞強律師

執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
聯系方式：通過君瀾律所官網聯系
專業榮譽：

• 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”

• 2024年“君瀾專業領航獎”

• 上海政法學院刑事司法學院實習導師